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南山铝业(600219)可转换公司债券募集说明书 2008-4-16
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山东南山铝业股份有限公司可转换公司债券募集说明书
保荐人（主承销商）
国信证券股份有限公司
(注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦)
募集说明书公告时间：2008年4月16日
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、主要原材料价格波动的风险
公司主导产品为铝深加工产品，产品销售价格确定模式主要是：电解铝市场价格+加工费。与一般铝制品企业相比，公司利润主要由两部分构成：（1）自供电解铝生产成本与电解铝市场价格之间的差额；（2）铝制品加工费用。公司电解铝生产所需氧化铝及电力均自供，但氧化铝生产所需铝土矿及电力生产所需煤则需外购，因此，公司电解铝生产成本主要受铝土矿及煤采购成本影响。2007 年铝土矿及煤采购成本分别占公司电解铝生产成本的比重达到24.56%和23.97%。
铝土矿及煤采购成本波动将直接导致公司电解铝生产成本相应波动，进而影响公司效益。
同时随着公司本次募集资金项目建设完成并完全达产后，公司对电解铝的年需求量将达到77万吨，除少部分由公司电解铝生产线提供外，超过60万吨的电解铝需向市场采购。如果铝价出现持续大幅上涨，原材料采购将占用更多资金，从而增大公司资金流转压力。另外，如果铝价出现持续上涨，而公司铝制品销售价格受竞争影响不能相应调整，公司收取的加工费将会相应降低，则公司经营将受到较大影响。
2、募集资金项目市场风险
公司新型铝合金材料（工业型材）产能1.5万吨，2007年实际产量近1.4万吨，产销率 99.92%。本次募集资金项目建成并投产后，公司工业型材产能将达到11.5万吨，生产能力大幅提升。目前，我国大截面新型合金材料主要依靠进口。本次募集资金项目建设完成并投产后，公司依靠成本、交货期等方面的优势完全具备取代进口的能力，实现我国上述基础材料国产化的目标。但如果公司在生产线产能发挥、营销网络建设以及新市场开拓等方面不能达到预计目标，则将可能导致募集资金投资项目不能实现预期收益。
公司熔铸生产线产能15万吨，2007年实际产量10.22万吨，其中供公司热轧生产线使用4.97万吨，外销3.59万吨，本次募集资金项目建成投产后，熔铸生产线产能将达到67万吨，其中60万吨合金扁锭供公司热轧生产线使用，7万吨合金圆锭供公司工业型材生产线使用。作为公司铝深加工产业链中间环节，熔铸生产线合金锭产品未来将主要自用，故其效益水平将主要取决于下游环节工业型材和热轧产品的产能发挥和市场情况，尤其是热轧产品的产能发挥和市场情况。公司热轧生产线目前产能20万吨。为抢占高精度铝板带材市场，公司拟利用自有资金对公司热轧生产线进行技术改造，技术改造完成后，公司热轧生产线产能将达到60万吨，生产能力大幅提升。目前，世界人均铝板带消费为2.64千克，我国人均铝板带材消费仅1.35千克左右，远低于世界平均水平，仅相当于发达国家1/10左右，说明我国铝板带材消费水平与世界发达国家相比，还有相当大差距，发展潜力巨大，铝板带将成为我国快速发展的铝材品种之一。凭借在成本、技术设备以及规模方面的优势，本公司已具备抢占我国铝板带材市场制高点的条件，但如果公司在生产线产能发挥、营销网络建设以及新市场开拓等方面不能达到预计目标，则将可能导致热轧生产线不能实现预期收益，进而影响本次募集资金项目熔铸生产线的效益水平。
3、控股股东控制风险
南山集团是本公司控股股东，本次可转债发行后，即使未来可转债全部转股，南山集团仍将保持对本公司的控股地位。南山集团可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策，如投资方向、股利分配政策等重要事项，本公司的经营活动可能会因为南山集团的控制而受到影响。
4、债务结构不合理及短期偿债风险
截至2007年末，南山铝业母公司负债总额为100,634.62万元，全部为流动负债，无长期负债。截至2007年末，南山铝业母公司资产负债率为12.25%。目前公司资产负债率水平大大低于可比上市公司平均52.41%的水平。为合理利用财务杠杆，公司本次募集资金采用可转债的融资方式。本次发行完成后，南山铝业母公司资产负债率预计上升至约38%。截至2007年末，公司流动比率和速动比率分别为1.05和0.39，处于相对较低水平，公司存在一定短期偿债风险。为降低短期偿债风险，公司本次发行可转债募集资金中拟投入5.16亿元用以补充公司流动资金。
5、根据《上市公司发行证券管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2007 年末，公司经审计净资产为人民币83.85亿元，高于15 亿元，因此本公司未对本次可转债发行提供担保，请投资者特别注意。
释 义
本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
简 称 具体含义
发行人、本公司、公 指 山东南山铝业股份有限公司
司、南山铝业
控股股东、母公司、 指 南山集团公司
南山集团、集团公司
铝业新材料公司 指 烟台南山铝业新材料有限公司
铝压延新材料公司 指 龙口南山铝压延新材料有限公司
氧化铝公司 指 龙口东海氧化铝有限公司
铝箔公司 指 烟台东海铝箔有限公司
股东大会 指 山东南山铝业股份有限公司股东大会
董事会 指 山东南山铝业股份有限公司董事会
监事会 指 山东南山铝业股份有限公司监事会
可转债 指 本公司本次发行的可转换公司债券
本次发行 指 本公司本次公开发行28亿元、票面金额为100元，2,800万
张可转债的行为
募集说明书 指 本公司本次发行的可转债募集说明书
上交所 指 上海证券交易所
上海期交所 指 上海期货交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
LME 指 LondonMetalExchange ，伦敦金属交易所
安泰科 指 安泰科信息开发有限公司，中国有色金属工业信息中心下
属的信息咨询机构
保荐人、主承销商、 指 国信证券股份有限公司
国信证券
承销团、承销机构 指 国信证券股份有限公司牵头组织的承销团
发行人律师、律师 指 北京市浩天信和律师事务所
审计机构、会计师 指 山东汇德会计师事务所有限公司
资信评级机构 指 大公国际资信评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《山东南山铝业股份有限公司章程》
公司原股东 指 本次发行股权登记日上交所收市后，在登记公司登记在册
的本公司之股东
合格投资者 指 在登记结算公司开立上海证券交易所证券账户的境内自然
人、法人（国家法律、法规禁止者除外）和合格境外机构
投资者
优先配售 指 本公司原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数
量以确定的比例优先认购本次发行的可转债
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
近三年、报告期 指 2005 年、2006 年及2007年
本次募集资金 指 发行可转债所募集的资金
原铝 通过电解熔融氧化铝而得到的成品铝，也称“电解铝”
铝型材 指 由铝合金加工成截面为一定形状的长条形材料。主要由铝
棒或铝锭熔铸后，采用挤压的方式生产
铝板带箔 指 经过加工而成片状的铝产品称为铝板，厚度大于0.2mm铝卷
材称为铝带，厚度小于0.2mm 的铝卷材称为铝箔。上述产
品统称为铝板带箔
热轧 指 在铝合金再结晶温度点以上，通过压延轧制成一定厚度规
格的铝板带材的过程
冷轧 指 铝合金不进行加热，在再结晶温度点以下的轧制过程
箔轧 以冷轧带材为原料，将带材在常温下进一步轧制成厚度小
于0.2毫米以下的箔材卷的轧制过程
单零铝箔 指 厚度大于或等于0.01mm且小于0.1mm的铝箔
双零铝箔 指 厚度大于或等于0.001mm且小于0.01mm的铝箔
铝箔坯料 指 生产铝箔所需的冷轧铝带材
PS 版 英文全称为“Pre-SensitizedPlate”，即预涂感光版。它
由接受图像的感光层和感光层的载体——版基两个部分组
成，用重氮或叠氮、硝基等感光剂与树脂配制成的感光胶
涂布在版基上，干燥后可存放备用
PS 版基 指 PS版的感光层的载体，即一层薄铝板。
第一章本次发行概况
一、发行人概况
中文名称：山东南山铝业股份有限公司
英文名称：SHANDONGNANSHANALUMINIUMCO.,LTD.
注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村
股票简称：南山铝业
股票代码：600219
股票上市地：上海证券交易所
二、本次发行概况
（一）本次发行核准情况：
本次发行经公司2007年10月31日召开的第五届董事会第二十七次会议形成决议，并经2007年11月16日公司2007年第四次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会以证监许可[2008]419号文核准。
（二）证券类型：可转换公司债券
（三）发行规模、票面金额、发行价格：
本次可转债发行规模为28亿元。可转债按面值发行，每张面值100元，共计发行2,800万张。
（四）发行方式及发行对象：
1、发行方式
本次可转债向发行人原A 股股东实行优先配售，向公布本次可转债发行的《募集说明书》规定之股权登记日登记在册的A 股股东每1股A股配售2.123元，并按每1手1,000元转换成手数。原股东优先配售认购不足部分向社会公众投资者发售，余额部分由承销团包销。
2、发行对象
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（五）预计募集资金量、募集资金净额和募集资金专项存储账户：
1、预计募集资金量、募集资金净额
本次可转债发行预计募集资金28亿元，募集资金净额约为27.5亿元。
2、募集资金专项存储账户
公司确定在中国农业银行龙口市支行营业部开设募集资金专项存储账户，账号为350101040019087。
（六）承销方式及承销期：
本次发行由主承销商国信证券股份有限公司组织承销团采用余额包销方式承销发行。
本次可转债的承销期为2008年4月16日——2008年4月24日。
（七）发行费用：
本次发行费用预计总额为 万元，具体包括：
费用名称 金额（万元）
承销及保荐费用 4,200
律师费用 28
会计师费用 120
资信评级费用 25
发行手续费用
信息披露及路演推介费用
合计
（八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排：
日期 事项 停牌时间
T-2日 2008年4月16日 刊登募集说明书及其摘要、发行公 9:30-10:30停牌，
告、路演公告 其后正常交易
T-1日 2008年4月17日 原股东优先配售股权登记日、网上 正常交易
路演
T日 2008年4月18日 刊登提示性公告；原股东优先认购 正常交易
及缴款日；网上向社会公众投资者
发行日
T+1日 2008年4月21日 网下优先配售申购资金验资 正常交易
T+2日 2008年4月22日 网上申购资金验资；计算配售比例
和中签率 正常交易
T+3日 2008年4月23日 刊登网上中签率公告及网下发行结
果公告，根据中签率进行网上申购 正常交易
的摇号抽签，根据中签结果，网上
清算交割和债权登记
T+4日 2008年4月24日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告 正常交易
；投资者根据中签号码确认认购数
量；解冻未中签的网上申购资金
上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
（九）本次发行可转债的上市流通：
本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市。
（十）本次发行主要条款：
1、发行规模
本次发行的可转债总额为28亿元。
2、发行价格
本次可转债按面值发行，每张面值人民币100元，共计发行2,800万张。
3、发行对象
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
4、发行方式
本次可转债向发行人原A 股股东实行优先配售，向公布本次可转债发行的《募集说明书》规定之股权登记日登记在册的A 股股东每1股A股配售2.123元，并按每1手1,000元转换成手数，不足1手的部分按照四舍五入原则取整。
（由于不足1手的部分按照四舍五入原则取整，该数量可能有差异）。原股东优先配售认购不足部分向社会公众投资者发售，余额部分由承销团包销。
5、债券利率及利息支付
（1）票面利率
第一年1.0%、第二年1.5%、第三年1.9%、第四年2.3%、第五年2.7%。
（2）利息支付方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度利息。
6、债券期限
自可转债发行之日起5年。
7、转股期限
自本次可转债发行结束之日起六个月后至可转债到期日止。
8、转债价格的确定方式和调整办法
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格以公布《募集说明书》之日前20个交易日本公司A 股股票交易均价和前一交易日的均价的较高者为基础，上浮0.1％，即16.89元/股。
(2)转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本： PI=Po/（1+n）；
增发新股或配股： PI=（Po+Ak）/（1+k）；
两项同时进行： PI=（Po+Ak）/（1+n+k）；
派息： PI=Po-D；
上述三项同时进行：PI＝（Po－D＋Ak）/（1+n+k）。
其中：Po 为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，PI为调整后转股价。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
(1)修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司A 股股票任意连续15个交易日的收盘价低于当期转股价格85％的情况，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本公司可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司A 股股票交易均价和前一交易日的均价，同时修正后的转股价格不低于报告期经审计的每股净资产和股票面值。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(2)修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，本公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
11、赎回条款
（1） 到期赎回条款
在本期可转换债券期满后 5 个交易日内，本公司将以本转债的票面面值的105%（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2） 有条件赎回条款
在本期可转债转股期内，如果本公司A 股股票连续20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
当前述赎回条件满足且公司决定执行本项赎回权时，公司将在该次赎回条件满足后的5 个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少3次，通知可转债持有人有关该次赎回的各项事项，赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于30日但不多于60日。
12、回售条款
（1） 有条件回售条款
在公司可转债到期日前一年内，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期利息）回售给本公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
在前述回售条件满足后的5个工作日内，公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3次。行使回售权的可转债持有人应在回售公告期满后的5个工作日内通过上交所交易系统进行回售申报，公司将在回售申报期结束后5个工作日内，按前款规定的价格支付回售的款项。
（2) 附加回售条款
在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5个工作日内，本公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布附加回售公告至少3次，行使附加回售权的持有人应在附加回售公告期满后的 5 个工作日内通过上交所交易系统进行附加回售申报，本公司将在附加回售申报期结束后5个工作日内，按前款规定的价格支付附加回售的款项。
13、转股年度有关股利的归属
因可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
14、本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金主要用于投资以下项目：
（1）年产10万吨新型合金材料生产线项目；
本项目在充分发挥企业自身铝产业链优势的基础上，引进具有国际先进技术水平的挤压机及模具加工中心设备，生产大截面新型合金材料，以满足我国铁路客货车、集装箱、地铁车厢需求。项目产品符合国家《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007年度)》中新材料产业第46项“镁、铝、钛合金材料”
中“高性能铝合金、镁合金、钛合金及其复合材料，大断面、中空大型钛合金及铝合金板材，…。”要求，为国家鼓励优先发展的高技术产品。本项目总投资约为127,480万元。
（2）年产52万吨铝合金锭熔铸生产线项目；
为与公司热连轧及铝型材生产线配套，公司决定投资兴建铝合金锭熔铸生产线项目。主要生产设备拟从国外进口，引进具有当今世界一流水平的熔铸生产线，生产高品质的铝合金锭。本项目总投资约为100,922.37万元。
（3）补充流动资金51,597.63万元。
本次发行可转债募集资金拟全部投入上述用途。如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
若本次募集资金与上述用途资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决。
（十一）债券持有人会议
1、有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书约定；
（2）发行人不能按期支付本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人或担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）债券发行人董事会提议；
（2）持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
（2）发行人董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起20日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：债券发行人；债券担保人；其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（十二）本次发行的可转债评级
大公国际资信评估有限公司对公司本次发行可转债进行了信用评级，出具了《山东南山铝业股份有限公司2007年可转换公司债券信用评级报告》，确定公司本次发行的可转债信用级别为AA －级；同时，大公国际资信评估有限公司对公司本次发行的可转债评级观点为：本次可转债到期不能偿还的风险低。大公国际资信评估有限公司的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
三、本次发行的有关机构
1、发行人：山东南山铝业股份有限公司
法定代表人：宋建波
经办人员：宋晓、邢美敏
办公地址：山东省龙口市东江镇南山村
电 话：（0535）8616188
传 真：（0535）8616230
2、保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
保荐代表人：国磊峰、刘义
项目主办人：李勇
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
电 话：（021）68864402
传 真：（021）68865179
3、副主承销商：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
经办人员：胡斌
办公地址：北京朝阳区新源南路京城大厦五层
电 话：010-84588446
4、分销商：新时代证券有限责任公司
法定代表人：马金声
经办人员：曾志兰
办公地址：北京市西城区月坛北街月坛大厦C7
电 话：010－68083611
5、分销商：财富证券有限责任公司
法定代表人：周晖
经办人员：李俭
办公地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天财富中心26楼
电 话：0731-4403409
6、发行人律师：北京市浩天信和律师事务所
负责人：刘鸿
经办律师：凌浩、杨燕、季清辉
办公地址：北京朝阳区光华路7号汉威大厦东区5层5A1
电 话：（010）52019988
传 真：（010）65612322
7、审计机构：山东汇德会计师事务所有限公司
负责人：王晖
经办注册会计师：王伦刚、王晖
办公地址：青岛东海西路39号世纪大厦26-27层
电 话：（0532）85798036
传 真：（0532）85796506
8、登记机构：中国证券登记结算有限责任上海分公司
法定代表人：王迪彬
办公地址：上海市浦建路727号
电 话：（021）58708888
传 真：（021）58899400
9、申请上市的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：朱从玖
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
电 话：（021）68808888
10、收款银行：中国银行股份有限公司深圳市分行上步支行
收款账号：810900134918027001
联系电话：0755-83790982
11、资信评级机构：大公国际资信评估有限公司
法定代表人：关键中
经办人员：陶金志
办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座20层
电 话：010-64606677
传 真：010-84583355
第二章 风险因素
投资者在评价发行人此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其它资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司风险如下：
一、主要原材料价格波动的风险
根据公司铝产业链发展规划，公司铝产业链后端铝型材、铝板带及铝箔（主要为双零箔）等铝制品将成为公司主要外销产品。
公司铝制品主要原材料是电解铝，销售价格确定模式主要是：电解铝市场价格+加工费，加工费是铝制品企业主要利润构成。公司目前为世界短距离内（45平方公里）铝产业链最完整的铝加工企业，其中电解铝生产能力为13.6万吨。
在本次募集资金项目建设完成并投产后，公司电解铝需求量将大幅增加，需外购部分电解铝。与一般铝制品企业相比，公司利润主要由两部分构成：1、自供电解铝生产成本与电解铝市场价格之间的差额，目前公司该项差额约为8000 元/吨；2、铝制品加工费用。目前公司铝型材制品加工费约4600元/吨，铝板带产品加工费约6000元/吨，铝箔产品加工费约12000元/吨。
公司电解铝生产所需氧化铝及电力均自供，但氧化铝生产所需铝土矿及电力生产所需煤则需外购，因此，公司电解铝生产成本主要受铝土矿及煤采购成本影响，公司生产1吨电解铝大约需要耗用4.95吨铝土矿和7.28吨煤，2007年铝土矿及煤成本分别占公司电解铝生产成本比重达到24.56%和23.97%，铝土矿及煤采购成本波动将直接导致公司电解铝生产成本相应波动，进而影响公司效益。
2005年、2006年和2007年，公司煤炭采购成本分别为416元/吨、424元/吨和392元/吨，2006年、2007年，公司铝土矿平均采购成本分别为351元/吨和404元/吨。假设2007年，铝土矿和煤炭平均采购价格比实际水平上涨10%，则电解铝生产成本每吨将提高550.50元，提高5.84%，公司利润总额将减少6,226.61万元，下降3.90%。
目前，公司外购电解铝规模较小。但随着公司本次募集资金项目建设完成并完全达产后，公司对电解铝的年需求量将达到77万吨，除少部分由公司电解铝生产线提供外，超过60万吨的电解铝需向市场采购。在公司铝制品生产成本中，电解铝生产成本平均占比将达到60%以上，电解铝价格波动对公司生产经营有较大影响。受全球需求旺盛和铝库存持续走低影响，国际氧化铝、电解铝价格持续走高。上海期货交易所铝价（含增值税）从2004年1月的16200元/吨，最高涨至2006年5月的24000元/吨，2007年8月为19500元/吨，具体走势如下图所示：
如前所述，公司铝深加工产品定价模式主要为：电解铝市场价格+加工费。
在该定价模式下，公司具备一定成本转嫁能力，同时，公司采取以销定产的生产组织形式，采购和销售具有较强关联性，能够有效降低铝价波动风险。但是如果铝价出现持续大幅上涨，原材料采购将占用更多的资金，从而增大公司资金流转压力。另外，如果铝价出现持续上涨，而公司铝制品销售价格受竞争影响不能相应调整，公司收取加工费将会相应降低，则公司经营将受到较大影响。
二、募集资金投资项目风险
1、募集资金项目市场风险
公司新型铝合金材料（工业型材）产能1.5万吨，2007年实际产量近1.4万吨，产销率 99.92%。本次募集资金项目建成并投产后，公司工业型材产能将达到11.5万吨，生产能力大幅提升。目前，我国大截面新型合金材料主要依靠进口。本次募集资金项目建设完成并投产后，公司依靠成本、交货期等方面的优势完全具备取代进口的能力，实现我国上述基础材料国产化的目标。但如果公司在生产线产能发挥、营销网络建设以及新市场开拓等方面不能达到预计目标，则将可能导致募集资金投资项目不能实现预期收益。
公司熔铸生产线产能15万吨，2007年实际产量10.22万吨，其中供公司热轧生产线使用4.97万吨，外销3.59万吨，本次募集资金项目建成投产后，熔铸生产线产能将达到67万吨，其中60万吨合金扁锭供公司热轧生产线使用，7万吨合金圆锭供公司工业型材生产线使用。作为公司铝深加工产业链中间环节，熔铸生产线合金锭产品未来将主要自用，故其效益水平将主要取决于下游环节工业型材和热轧产品的产能发挥和市场情况，尤其是热轧产品的产能发挥和市场情况。公司热轧生产线目前产能20万吨。为抢占高精度铝板带材市场，公司拟利用自有资金对公司热轧生产线进行技术改造，技术改造完成后，公司热轧生产线产能将达到60万吨，生产能力大幅提升。目前，世界人均铝板带消费为2.64千克，我国人均铝板带材消费仅1.35千克左右，远低于世界平均水平，仅相当于发达国家1/10左右，说明我国铝板带材消费水平与世界发达国家相比，还有相当大差距，发展潜力巨大，铝板带将成为我国快速发展的铝材品种之一。凭借在成本、技术设备以及规模方面的优势，本公司已具备抢占我国铝板带材市场制高点的条件，但如果公司在生产线产能发挥、营销网络建设以及新市场开拓等方面不能达到预计目标，则将可能导致热轧生产线不能实现预期收益，进而影响本次募集资金项目熔铸生产线的效益水平。
2、募集资金项目实施风险
本次募集资金建设项目共需投入资金约23亿元，项目建设周期1年，期间涉及厂房建设、设备购置、人员招聘与培训以及生产线调试等多个环节，对公司在项目管理、组织、实施等方面提出了较高的要求。虽然公司在近几年已积累了丰富的大型项目建设组织实施经验，并为本次募集资金项目的建设进行了大量前期准备工作，但在募集资金项目实施过程中，如出现不可抗力或突发因素，使募集资金项目实施进度受到影响，则将对公司业绩水平提升产生影响。
3、募集资金项目技术风险
本次募集资金项目采用的主要设备均从国外引进，具有国际一流水平，生产工艺技术先进、成熟、可靠。但项目建成并达产后能否稳定地生产出高品质产品，不仅取决于生产方式和装备水平，还与公司员工技术能力紧密相关。因此，如果公司员工不能熟练掌握项目技术工艺，则可能导致募集资金项目产品品质不稳定，进而影响公司募集资金项目收益。
三、控股股东控制及关联交易风险
南山集团是本公司控股股东，本次可转债发行后，即使未来全部转股，南山集团仍将保持对本公司的控股地位。南山集团可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策，如投资方向、股利分配政策等重要事项，本公司的经营活动可能会因为南山集团的控制而受到影响。
报告期内，公司与控股股东之间存在一定份额的关联交易行为。若交易双方不能严格遵守相关协议，将会影响关联交易的公平和公正，产生损害公司和中小股东利益的风险。
四、财务风险
（一）应收款项发生坏帐的风险
截至2007年末，公司应收帐款总额为13,796.39万元，净额为12,386.81万元，一年以内应收账款比例为95.69%，一年以上应收账款比例为4.31%，一年以上应收帐款占有一定比例。因此，本公司可能存在应收帐款发生坏帐的风险。
（二）存货数额上升的风险
2007 年末、2006 年末和 2005 年末，公司存货分别为129,989.28 万元、94,789.45万元和35,390.23万元，呈逐年上升之势。公司面临存货数额上升，流动资金占用增大的风险。
（三）债务结构不合理及短期偿债风险
截至2007年末，南山铝业母公司负债总额为100,634.62万元，全部为流动负债，无长期负债。截至2007年末，南山铝业母公司资产负债率为12.25%。目前公司资产负债率水平大大低于可比上市公司平均52.41%的水平。为合理利用财务杠杆，公司本次募集资金采用可转债的融资方式。本次发行完成后，南山铝业母公司资产负债率预计上升至约38%。截至2007年末，公司流动比率和速动比率分别为1.05和0.39，处于相对较低水平，公司存在一定短期偿债风险。为降低短期偿债风险，公司本次发行可转债募集资金中拟投入5.16亿元用以补充公司流动资金。
五、市场风险
公司铝型材、铝板带以及铝箔均处完全竞争市场，行业内企业众多，行业集中度低，行业内部竞争激烈，可能削弱公司盈利能力。铝型材行业中规模较大的企业除本公司外，还有辽宁忠旺、广东兴发、亚州铝厂等公司，铝板带行业中除本公司外，还有西南铝业、重庆捷和、郑州铝业等公司，铝箔行业中除本公司外，还有厦顺铝箔、大亚丹阳、上海神火等公司。目前，我国铝制品行业存在行业内企业良莠不齐的情况。部分小厂为抢占市场，采用偷工减料、使用廉价低质原材料和牺牲利润等不正当竞争手段，大幅压价，扰乱市场秩序，使产品质量难以得到保证，影响到我国铝制品行业的健康发展。
六、产业链整合风险
2007年4月，公司通过向控股股东非公开发行股票的方式，收购了控股股东持有的氧化铝公司75%的股权、10万吨电解铝及配套资产、60万千瓦热电资产以及铝箔公司75％的股权。收购完成后，公司形成了从热电－氧化铝－电解铝－熔铸－热轧－冷轧－箔轧的完整铝产业链。完整铝产业链的形成为公司降低生产成本，提高市场竞争能力奠定了坚实基础。但铝产业链各环节在工艺衔接、产能匹配等方面的合理化程度将影响公司铝产业链整体效能的发挥。如果出现铝产业链各环节工艺衔接不通畅，或者各环节之间实际产能严重不匹配，则公司铝产业链整体效能的发挥将受到影响，进而影响公司生产经营和业绩水平。
七、政策风险
（一）产业政策风险
公司铝深加工产品属于国家《铝工业发展专项规划》和《铝工业产业发展政策》支持发展的产品，被列入《产业结构调整目录（2005 年本）》鼓励的“有色金属 复合材料技术开发及应用”。近期公司面临的产业政策风险相对较小，但如果国家宏观调控政策和产业发展政策出现调整和变化，则可能对公司经营产生影响。公司铝深加工产品主要应用于建筑、电子、包装、医药等行业，而上述产业景气状况在一定程度上受国家宏观经济形势和政策的左右。如国家宏观经济形势发生变化或国家采取紧缩性的宏观经济政策，则将对本公司经营产生不利影响。
（二）税收政策风险
为进一步限制高耗能、高污染、资源性产品出口，促进节能降耗，鼓励铝深加工产品出口，近几年，国家对铝行业进出口政策进行了多次调整。主要包括：
2005年起，国家取消电解铝的出口退税，对电解铝出口加征5%的出口关税；2006年1月1日，氧化铝的进口关税下调至5.5%，并于2006年11月进一步下调至3%；2006年11月，电解铝出口关税进一步提高到15%；2007 年6－7 月，为抑制铝材过快增长，国家相继取消简单初级加工铝材的出口退税，并加征15％的出口关税；2007年8月1日起，国家以暂定税率形式，将电解铝进口关税由5%下调至零，对非铝合金制铝条、杆开征出口暂定关税，暂定税率为15%，维持铝板带11%出口退税率、铝箔13%出口退税率不变。上述税收政策调整将影响相关产品进出口走势，进而影响其在国内市场价格。目前，公司主导产品铝板带箔尚在国家鼓励出口的产品范围，但如果未来对铝板带箔产品的进出口政策也进行调整，将对公司经营产生影响。
八、环保风险
在公司铝产业链中，氧化铝在生产过程中，主要的污染源是二氧化硫、赤泥、尾矿液等废气、废物及废水；原铝生产产生的烟气含有氟化物、沥青烟、粉尘等污染物，若不采取相应的净化处理或环保措施不达标，将会对生产及生态环境造成污染；铝型材及铝压延产品在生产过程中污染相对较轻。虽然公司铝产业链已建立起一整套符合国家环境保护要求的环保体系，但是，随着社会发展对环保要求 的不断提高，国家有可能出台更为严格的环保政策，使公司目前的环保设备和环 保措施无法满足更严格的要求，公司可能面临增加环保投入的风险。
九、技术装备风险
国内铝产品市场的激烈竞争和国家产业政策的导向，促使国内具备资金和技术实力的铝加工企业纷纷加大高新技术和先进装备的引进和开发，行业技术装备水平迅速提高。
公司长期在国内保持着明显的技术装备优势，但如果在技术开发方面未能保持相应进展，则将面临技术装备优势减弱的风险。为此，本公司正在加速提升技术装备水平。随着20万吨热轧、20万吨冷轧等先进生产线陆续建成投产，公司将继续利用本次募集资金建设具有国际竞争力的生产线，如大截面新型合金材料生产线、熔铸生产线等。
十、汇率波动风险
自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币升值态势明显，汇改以来人民币对美元累计升值幅度近8%。目前公司主要产品尚无直接出口，人民币升值对公司进口原料和设备带来一定益处。但考虑到本次募集资金项目投产后，按照公司发展计划，公司铝业深加工产品—铝板带箔产品和铝型材产品不仅要立足国内市场，而且要利用铝产业链成本优势积极开拓国际市场。人民币持续升值将直接影响到公司出口产品销售价格，进而影响公司产品国际市场竞争力。
十一、与本期可转债相关的风险
（一）公司无义务在不时发生的本期可转债转换为本公司A 股流通股时对
本募集说明书中披露的信息进行随时的更新
本募集说明书中包含的关于公司的信息披露仅在截至本募集说明书签署日期止是准确的，公司不能向投资者保证在今后不时发生的可转债转换为本公司A股时，公司的业务、财务状况和经营成绩与本募集说明书中的描述没有区别。公司没有义务在可转债任何一次转股时对本募集说明书中包含的信息进行随时的更新。
（二）可转债到期转股不经济的风险
虽然公司股价历史走势良好，但股价可能会由于公司未来经营状况或市场大势的变化而产生波动，并有可能在转股期内公司股价无法达到转股价格。尽管投资者仍可将其所持可转债转换为公司的A 股流通股，但投资者可能无法实现其原本预期的资本利得。
（三）转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险
本期可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（四）利率风险
本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（五）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（六）可转债市场自身特有的风险
可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、本公司 A股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场还处于发展初期，市场正处在不断完善的过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上市交易、转换等过程中，公司股票或可转债的价格在某些时候可能没有合理地反映出它们的投资价值，甚至可能会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。
可转债的交易价格波动是证券市场的正常现象，为此，公司提醒投资者必须充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便做出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以及本募集说明书的承诺，进行规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。
第三章 发行人基本情况
一、公司股本总额及前十名股东的持股情况
截至2007年末，公司总股本为1,318,795,213股，其中有限售条件的流通股份822,000,000股，占总股本的62.33%，无限售条件的流通股份496,795,213股，占总股本的37.67%。公司前十名股东持股情况如下：
公司前10名股东持股情况
次序 股东名称 持股数量（股） 股份性质
1 南山集团公司 822,000,000 A股
2 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投 10,600,000 A股
资基金
3 中国人寿保险股份有限公司 8,742,718 A股
4 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券 8,433,602 A股
投资基金
5 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 8,000,000 A股
6 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 7,759,845 A股
7 中国人寿保险（集团）公司 7,000,000 A股
8 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券 6,356,850 A股
投资基金
9 交通银行－天治核心成长股票型证券投资基金 5,845,212 A股
10 久嘉证券投资基金 5,342,083 A股
================续上表=========================
次序 股东名称 限售情况
1 南山集团公司 有限售
2 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投 无限售
资基金
3 中国人寿保险股份有限公司 无限售
4 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券 无限售
投资基金
5 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 无限售
6 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 无限售
7 中国人寿保险（集团）公司 无限售
8 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券 无限售
投资基金
9 交通银行－天治核心成长股票型证券投资基金 无限售
10 久嘉证券投资基金 无限售
截至 2007 年末，南山集团持有南山铝业822,000,000 股股份。其中700,000,000股股份的可上市交易时间为2010年4月30日；另外122,000,000股股份的限售情况如下：若因“公司2006年至2007年净利润的年复合增长率低于30%，即如果2007年净利润未达到23,292.69万元”或者“公司2006 年度或2007年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告”而触发追加对价条款，则南山集团持有的122,000,000股非流通股股份在追送对价实施完毕日后36个月内不上市交易或转让；如没有触发追加对价条款，则南山集团持有的122,000,000股非流通股股份自2007年年度股东大会决议公告日后36个月内不上市交易或转让。”
二、发行人组织结构
截至2007年末，公司已建立起完整的股份公司组织体系，并根据公司生产经营特点，建立10个职能部门、2个分厂、2个分公司、5个控股子公司、1个参股公司：
三、主要控股子公司及参股公司基本情况
（一）控股子公司
1、公司控股子公司的基本情况
子公司名称 成立时间 注册资本 实收资本 持股比例 主营业务
(万美元) (万美元)
烟台南山铝业新 2005-09-20 4,600.00 4,600.00 75.00% 铝合金热轧产品
材料有限公司
龙口南山铝压延 2004-07-16 8,413.60 8,413.60 75.00% 铝合金冷轧产品
新材料有限公司
龙口东海氧化铝 2003-12-17 7,200.00 7,200.00 75.00% 冶金级氧化铝
有限公司
烟台东海铝箔有 2002-09-20 3,600.00 3,600.00 75.00% 高精度铝箔产品
限公司
南山美国有限公 2007-9-27 0.10 0.10 100% 销售公司产品
司
================续上表=========================
子公司名称 主要生产
经营地
烟台南山铝业新 山东省
材料有限公司 龙口市
龙口南山铝压延 山东省
新材料有限公司 龙口市
龙口东海氧化铝 山东省
有限公司 龙口市
烟台东海铝箔有 山东省
限公司 龙口市
南山美国有限公 美国
司
2、公司控股子公司主要财务数据
控股子公司2006年的主要财务数据 单位：万元
子公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
烟台南山铝业新材料有限公司 46,983.71 34,634.77 29,124.50 -3,414.16
龙口南山铝压延新材料有限公司 78,093.08 52,375.00 0 0
龙口东海氧化铝有限公司 123,718.25 58,949.73 24.1 -52.86
烟台东海铝箔有限公司 75,869.02 23,989.41 32,070.42 -3,158.29
================续上表=========================
子公司名称 是否经过审计
烟台南山铝业新材料有限公司 是（山东汇德）
龙口南山铝压延新材料有限公司 是（山东汇德）
龙口东海氧化铝有限公司 是（山东汇德）
烟台东海铝箔有限公司 是（山东汇德）
控股子公司2007年的主要财务数据 单位：万元
子公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
烟台南山铝业新材料有限公司 131,224.53 54,356.46 161,009.80 19,671.15
龙口南山铝压延新材料有限公司 99,676.69 67,336.19 27,065.48 -1,578.07
龙口东海氧化铝有限公司 182,524.52 121,325.72 155,781.19 62,375.98
烟台东海铝箔有限公司 73,423.67 26,750.22 55,889.76 2,756.68
================续上表=========================
子公司名称 是否经过审计
烟台南山铝业新材料有限公司 是（山东汇德）
龙口南山铝压延新材料有限公司 是（山东汇德）
龙口东海氧化铝有限公司 是（山东汇德）
烟台东海铝箔有限公司 是（山东汇德）
由于2006年铝业新材料公司的热轧生产线尚处于试产期间，产品产量较低，2006年仅生产了2.10万吨合金锭，产品单位销售成本为20,039.14元/吨。再加上投产初期将开办费与试产费合计2,200.76万元全部列入当期损益，因此铝业新材料公司2006年发生亏损3,414.16万元。2007年4月，南山铝业收购了南山集团公司铝电资产，合金锭生产所需原料电解铝直接通过上游电解铝厂直供，降低了生产成本，加之热轧生产线产能逐步提高，2007 年铝业新材料公司共生产 10.22 万吨合金锭和 4.97 万吨热轧卷，合金锭单位销售成本也下降至15,149.10元/吨，2007年，铝业新材料公司实现净利润19,671.15万元。
铝箔为铝加工产品技术含量最高的产品之一，同时铝箔产品的质量对于终端产品的功能影响很大，因此客户对铝箔产品品质的认可需要相应过程。随着客户对铝箔公司生产的铝箔品质认可度的逐步提高，公司铝箔的销量和销价稳步提高。铝箔销量由2006年的0.97万吨提高至2007年的1.67万吨，单位销售成本由2006年的30,164.77元/吨降至2007年的27,795.13元/吨，单位销售价格由2006年的26,689.86元/吨提高至2007年的28,972.77元/吨，铝箔公司净利润也由2006年的-3,158.29万元提高到2007年的2,756.68万元氧化铝公司的氧化铝生产线于2006年12月底进入试生产阶段，2006年仅实现氧化铝销售0.01万吨，随着氧化铝产能的逐步提高，2007年实现氧化铝销售47.04万吨（其中23.21万吨销售给公司电解铝生产线），氧化铝公司的净利润也由2006年的-52.86万元提高至2007年的62,375.98万元。
南山美国有限公司2007年尚未正式运营。
（二）参股公司
经第五届董事会第二十五次会议批准，公司于2007年11月23日与澳大利亚海湾铝业公司签订《海湾铝业的投资建议书》，投资500万澳元参股澳大利亚海湾铝业公司，持有该公司20%的股权，该公司主营业务为铝矿资源开发及销售。
四、控股股东基本情况
公司控股股东南山集团成立于1992年，注册资本为十亿元，法定代表人为宋作文。南山集团公司是村企合一的集体企业，其实际控制人为南山村村民委员会。南山集团公司是山东省136户重点企业之一和计划单列单位，是国家首批命名的“全国小城镇建设示范区”，“全国乡镇企业示范区”、“山东省特级信用企业”、国家级“文明单位”等。
目前，南山集团及其控制的企业（除南山铝业外）的主营业务为旅游、教育、能源、纺织及商贸等业务。截至2006年12月31日，南山集团资产主要分布于南山铝业、南山集团母公司、南山纺织总厂、学校（包括烟台南山学院、南山双语学校、东海外国语学校）、旅游（包括南山旅游景区、龙口市南山宾馆、高尔夫俱乐部）。
公司实际控制人及控股股东的产权及控制关系
南山村村民委员会
南山集团公司
62.33%
山东南山铝业股份有限公司
南山集团公司2006年主要财务数据： 单位：万元
项目 母公司 合并数
资产总额 1,274,847.91 2,099,938.78
2006年12月31日 负债总额 34,688.14 918,386.51
净资产 927,999.77 927,999.77
主营业务收入 254,903.60 999,533.25
2006年度 净利润 106,413.34 106,413.34
注：以上数据已经中和正信会计师事务所有限公司审计。
截至2007年末，南山集团所持有的公司822,000,000股份中有61,000,000股质押给广东发展银行股份有限公司杭州分行。
五、主要业务和产品
1、公司的经营范围
本公司所处的行业是有色金属行业。经营范围包括：石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；电力生产及供应；批准范围的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务（以上国家有规定的须凭许可批准经营）；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；许可证范围内天然气销售、燃气灶具销售（限分支机构经营）。
2、公司的主要业务
公司目前已形成从热电－氧化铝－电解铝－熔铸－热轧－冷轧－箔轧的完整的生产线，是一家致力于铝业深加工的一体化铝业公司。公司主要从事铝板带箔和铝型材产品的生产和销售业务。
注：经公司2007年第三次临时股东大会决议通过，决定对热轧生产线进行技术改造，将现有20万吨/年的热轧生产线的生产能力增加至60万吨/年的生产规模，项目总投资约3,000万美元，由铝业新材料公司自筹资金解决。
3、公司的主要产品和用途
（1）铝型材：其中建筑型材用于生产铝合金门窗，工业型材用于加工集装箱、铁路货运列车、高速列车、城市地铁和客车等；
（2）铝板带：用于生产制罐料、高档PS版基、铝箔坯料、建筑装饰板、防盗盖等；
（3）箔轧产品（高精度铝箔）：用于食品软包装、香烟包装、医药包装、电容器箔、空调箔等。
六 行业基本情况
根据公司铝产业链发展规划，公司主导产品包括铝型材、铝板带材、铝箔（主要为双零箔）等三大类，属于铝行业。我国铝工业产业链情况如下：
公司目前的主导产品为铝变形加工产品，铝变形加工产品按照加工工艺不同可分为铝板带箔和铝型材两大类。压延工艺生产铝板带箔，铝板带箔广泛应用于国民经济各个领域，其中铝板带材主要应用于铝罐料（0.25-0.29mm ）、高档铝箔坯料（0.30-0.35mm ）、高档PS版基等领域；铝箔主要应用于热传输材料、包装、电子电容器、家电等领域。挤压工艺则生产铝型材，铝型材主要用于建筑行业、交通运输、金属加工、工业机械等领域。
（一）行业管理体制
目前铝加工行业宏观管理职能由国家发改委承担，主要负责制定产业政策，指导技术改造等。
铝加工行业的行业管理机构是中国有色金属工业协会及中国有色金属加工工业协会，其主要管理职能是：根据国家政策法规，制定并监督执行行规行约，协调同行价格争议，维护公平竞争；通过调查研究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，提出意见和建议；协助政府主管部门制定、修订本行业国家标准，负责本行业标准的制定、修订和实施监督；根据政府主管部门的授权和委托，开展行业统计调查工作并分析、发布行业信息；以及根据政府有关部门的授权和委托，对基建、技术改造、技术引进、投资与开发项目进行前期论证等。
铝产业是国民经济重要基础产业，是实现工业化的支撑产业之一。为了促进行业朝健康方向发展，国家相关部门密切关注着行业发展态势，并制订相应管理政策和法规。2004 年以来，国家相关部门相继出台了一系列行业法规和产业政策：《国务院关于投资体制改革的决定》、《铝工业发展专项规划》、《铝工业产业发展政策》、《促进产业结构调整暂行规定》、《产业结构调整指导目录（2005 年本）》、《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》等。
除上述行业法规和产业政策外，为保持铝行业健康、协调发展，近几年，国家对铝行业进出口政策进行了多次调整，主要包括：2005 年起，国家取消电解铝的出口退税，对电解铝出口加征5%的出口关税；2006年1月1日，氧化铝的进口关税下调至5.5%，并于2006年11月进一步下调至3%；2006年11月，电解铝出口关税进一步提高到15%；2007 年6－7 月，为抑制铝材过快增长，国家相继取消简单初级加工铝材的出口退税，并加征15％的出口关税；2007年8月1日起，国家以暂定税率形式，将电解铝进口关税由5%下调至零，对非铝合金制铝条、杆开征出口暂定关税，暂定税率为15%，维持铝板带11%出口退税率、铝箔13%出口退税率不变。
上述政策和法规的实施，对铝行业的发展方向、准入条件、运行环境、进出口贸易、结构调整、淘汰落后等方面，都产生了明显的影响。从政策导向看，产业政策和进出口政策明显向铝深加工行业倾斜，有利于以铝深加工为主导业务的铝加工企业以及我国铝产业的长期发展。
（二）行业发展现状
1、行业需求情况
（1）国内需求情况
2006 年，中国铝加工业继续保持高速发展态势，铝加工材产量又创历史新高，达到814.8万吨，比2005年增长25.70%，增幅比2005年同期上升6.4个百分点。2000～2006年我国铝材产量、净进口量和表观消费量如下表:
单位：万吨
年份 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006年
国内产量 217.15 234.16 298.29 399.74 543.50 648.21 814.80
净进口量 32.69 26.85 28.70 25.82 18.0 -3.50 -55.4
表观消费量 249.84 261.01 327.49 425.56 561.5 644.71 759.40
注：上表图数据来自洛阳有色金属加工设计研究院
从上图曲线可以看出，我国铝加工材表观消费量近年呈快速增长态势。铝加工材是国民经济建设基础材料，对其需求与GDP 增长率有密切关系，一般对铝加工材需求量增长率不低于GDP 增长率的1.65倍。因此，随着我国国民经济的持续增长，我国铝加工材需求量也将保持持续增长。
（2）进出口情况
2000年以来，我国铝加工材进出口情况如下表: 单位：万吨
年份 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006
进口 45.7 40.4 47.1 53.1 61.1 67.9 68.6
出口 13.0 13.6 18.2 27.3 43.1 71.2 124.0
净进口 32.7 26.8 28.9 25.8 18.0 -3.3 -55.4
2000年以来，我国铝加工材进出口情况对比图： 单位：万吨
注：上表图数据来自洛阳有色金属加工设计研究院
如上述表图所示，我国铝加工材进出口量逐年增长。由于国家对高附加值铝产品出口实施出口退税政策使铝材出口量增长尤为迅猛。特别是2005年，我国首次铝加工材出口大于进口，表明我国铝加工行业在稳步发展的同时，逐步实现了由单纯规模扩张向设备技术升级、产品品质优化的转变。
2、行业发展现状
至2006年，我国铝加工产量已达814万吨，首次超过美国，居世界第一位。
但我国铝加工行业产业集中度低，产品结构不合理的现象依然没有根本改变。我国现有铝加工企业约1400家，其中板带企业约350家，铝箔企业约140家，铝型材企业约650家，铝铸锻件、铝杆线、铝粉及其它约260家。铝加工企业平均产量仅0.42万吨，超过20万吨的铝加工企业不足10 家。国外高附加值板带材与型材比例为6：4，我国仅为3：7；国外工业型材与建筑型材比例为7：3，我国仅为 3：7。高档产品不足，影响铝加工业持续发展。在国家产业政策和市场影响下，落后的生产工艺和装备技术面临着成本、环保、市场等多方面的压力，将被逐步淘汰出局。
在国际市场上，中国铝加工材具有成本优势。经过近几年的快速发展，目前我国部分铝加工企业装备精良，产品质量快速提高。随着中国铝加工的技术和装备向世界水平逐步靠拢，我国铝加工产品质量将接近世界水平。随着技术起点较高的新铝材加工项目的竣工投产，和全行业不断的引进新技术、新装备，并不断创新，中国在缩小与发达国家技术水平差距的同时，加工成本等方面的优势将日趋明显，市场竞争力将进一步提高。
3、行业发展趋势
（1）产业链深度将成为决定铝加工企业竞争地位重要因素
对于铝加工企业而言，产业链越完整意味着铝加工企业受原材料价格波动的影响越小，生产过程中的损耗越低，利润空间就越能得到保障，在确保产品品质的基础上，参与国内外市场竞争的能力越强。因此，随着国家产业及进出口政策的调整，以及铝制品行业市场竞争的加剧，为获得更大的利润空间，电解铝企业在出口受限的情况下必然向后端铝深加工延伸，而铝加工企业为降低生产成本，提高竞争力也将选择向前端电解铝生产延伸。因此，产业链延伸是我国铝行业未来发展的主要趋势。但由于存在产业政策、资本规模以及技术积累等方面的限制，无论是电解铝生产企业向后端延伸，还是铝加工企业向前端延伸，均将需要经历一个渐进的过程。因此，目前已形成较完整铝产业链的企业将在未来市场竞争中占据先机。
（2）高精铝板带、铝箔产能和产量将会快速增长
近年来，针对中国高精度铝板带材需要大量进口的现状，国内外投资者纷纷不断扩建和新建现代化铝板带加工项目，而且特点十分突出：起点高、投入大、产品技术含量高、附加值高。铝板带加工项目投资建设对调整我国铝加工产业结构起到积极作用。目前，我国板带材与挤压材比例为3:7。随着铝板带产能不断释放，预计到“十一五”末，我国板带材与挤压材比例将提高至5:5。
（3）铝型材中工业型材和节能型建筑型材将得到大力发展
我国铝型材发展显著趋势是：工业型材的开发和生产受到更多重视，产量将不断增加。与此同时，工业型材与建筑型材比例将不断上升，尤其是电子电力、轨道交通、机械制造等铝型材用量将越来越大。另外，节能型建筑铝型材将得到大力发展。中国建筑节能水平远远落后于发达国家。因此，采用新型节能门窗、幕墙，并对现有建筑门窗、幕墙进行改造，是中国能源形势的客观要求，是市场发展的必然趋势。
（4）落后技术装备和低品质产品将逐步被淘汰
目前，中国还有很多中小企业生产规模小、工艺装备落后，产品品种和规格不全，产品质量较低，市场竞争力弱，将在激烈的市场竞争中被逐步淘汰。到2005年底，中国有二辊块片式热轧企业150家，产能35万吨；二辊冷轧机350台，产能50万吨；二辊铝箔轧机280台，产能2万吨。按照国家新出台的《促进产业结构调整暂行规定》和《产业结构调整指导目录》，上述“二人转”式轧机属于淘汰类，将逐步被淘汰。
（5）工艺技术和装备的创新和更新将不断加快
工艺技术不断创新，向着节能降耗、精简连续、高速高效方向发展；设备向大型化、精密化、紧凑化、自动化方向发展。铝合金挤压型材生产方面，高速挤压、高效反向挤压等新工艺不断涌现，工模具结构不断创新，产品品种、规格不断增加；铝板带箔生产方面，带材平直度控制、面积最优化控制、产量最优化控制、人工智能控制等新技术将得到进一步推广应用。这些先进技术与装备的应用，对于改善产品质量、提高生产效率、增加经济效益有着重要意义。
（三）行业竞争格局
1、铝型材
在国内铝合金型材加工业快速发展的同时，产业内部也存在着明显的重复建设和结构不合理问题，主要体现在企业数量多、平均规模小、技术水平和产品质量等级偏低等方面。此外，行业竞争秩序比较混乱，价格恶性竞争现象比较突出，影响了铝合金型材行业的健康发展。
近几年，随着政府整顿、规范市场秩序力度的加强和市场竞争优胜劣汰机制作用的进一步发挥，中国铝合金型材工业在总量快速增长的同时，内部结构也发生了明显的变化，产业开始逐渐走向成熟。据统计，国内铝合金型材生产厂家数已从顶峰时期的1,200多家减少至700多家，而一大批产品技术水平低、质量差、档次低的小型铝型材加工厂已逐渐被淘汰。与此同时，大断面、大吨位、技术先进的挤压机开始落户中国，表面处理技术也由以往的色调单一、品种稀少、质量低下的状况，向多色多彩、品种齐全、品质优良的方向发展。目前，中国铝合金型材工业已经跨越了以数量增长为特征的初级发展阶段，初步进入了以提高产品内在质量、丰富产品种类、依靠综合实力参与市场竞争的新阶段。
2、铝板带
由于历史及投资等方面的原因，我国铝板带加工企业大多采用铸轧供坯，目前铸轧供坯能力占全部供坯能力的40%以上，比例偏大，由此造成同档次、同品种产品竞争激烈，部分企业生产能力不能充分发挥。热轧卷式供坯方式，生产能力大，可生产所有牌号的铝合金；产品内部组织及性能优良，表面质量好，可适应所有铝板带箔消费领域。因此，高精度铝板带材生产几乎全部采用热轧供坯生产方式。总体来看，我国一般铝板带产品产能过剩，市场竞争较为激烈，但市场需求量较大的高精度铝板带产品缺口较大，要靠进口解决。
3、铝箔
截至2005年底，我国铝箔生产企业约130－140家，铝板带箔企业多、规模小，近年来体现出了一定集中的趋势，但集中度不高。2001年全国93家铝箔企业的平均产量为2,688吨，2005年全国135家企业的平均产量是4,370吨，比2001年提高62.5%。随着产业整合和产能的不断释放，企业集中度将进一步加强，形成大企业为主导，中小企业为补充的竞争格局。
（三）行业市场容量
1、铝型材
新型合金材料在我国工业领域应用范围不断拓宽，消费规模逐年扩大，已逐步成为我国发展高新技术产业不可缺少的基础原材料。目前我国用于工业用途的新型合金材料与建筑型材的比例仅为3：7，发达国家达到7：3。国家发改委发布的发改运行[2006]589号《关于加快铝工业结构调整指导意见的通知》表明，我国铝工业结构调整的主要目标之一就是，增加高附加值加工材比重，并使工业型材与建筑型材比例达到 7：3。随着我国地铁、城市轻轨、大型轨道车辆、汽车、摩托车等工业对大断面、超长挤压新型合金材料的需求增长，我国新型合金材料呈现出较大的发展空间，消费规模将快速增长，主要体现在以下几个方面：
（1）铁路客货车及地铁车厢材料
新型合金材料具有高强度、耐腐蚀、易加工、重量轻等特点。早在1897年美国科拉克公司就在汽车上使用新型合金材料，随着工业发展和技术进步，应用范围逐渐扩展到铁路车辆、机械制造、化工、桥梁结构、船舶等方面。目前，世界仅用于运输业的新型铝合金材料已超过1000万吨，特别是高速铁路列车车体的新型铝合金材料应用量呈逐年上升趋势。
重载运输和高速运输是世界铁路两个主要发展方向。目前，全球已进入建设高速铁路新时期，到目前为止，时速 200 公里以上高速电气化铁路长度已超过8000公里，预计到下个世纪，世界高速电气化铁路长度将达到30000多公里。
我国铁路建设在改革开放后快速发展。2006 年，我国电气化铁路总营业里程达到18360公里，与俄、德、日并列，成为世界4个电气化铁路大国之一。但目前我国列车车体制造大部分使用钢结构，少数新建高速电气化列车车体所需新型铝合金材料大部分依赖进口。随着我国电气化高速铁路的发展，高强度轻便型车体用新型铝合金材料的应用量将逐年增加。
铁路客货车车体用新型铝合金材料在几何精度、化学成份、材料处理等方面要求均很严格。目前，只有德国、英国、日本三个国家可生产，国际市场供需缺口较大。我国目前铁路客货车车身材料用新型铝合金材料主要依赖进口。
近几年，随着我国国民经济快速发展，我国北京、天津、上海、广州已实现城市地铁运输，对缓解城市交通压力起到积极作用。目前，包括大连、重庆、青岛等30多个城市总计30多个地铁项目已被提到议事日程。地铁车厢普遍采用轻便耐用、美观的新型铝合金材料。但目前我国地铁车厢材料还完全依赖进口。
经预测，至2010年我国铁路客货车车体及地铁车厢用新型铝合金材料需求量将达到30万吨以上。
（2）集装箱材料
集装箱制造业是目前新型铝合金材料主要需求市场，由于劳动力成本以及新集装箱始航地填充能力，全世界集装箱制造能力40%转移到中国。集装箱用新型铝合金材料需求量在全球范围内以每年5%的速度增长。伴随着集装箱制造业向中国转移，预计中国集装箱供应量份额将在五年内从30%增至66%。至2010年，我国集装箱用新型铝合金材料需求量将在50万吨/年以上。
（3）自动扶梯材料
近几年，我国自动扶梯市场发展很快，大部分产品都由国外著名生产商在中国的合资企业进行生产。随着我国建筑市场的发展，未来五年内，自动扶梯市场增长率将达到50%。自动扶梯采用的新型挤压材料，质量要求较高，目前国内大部分依靠进口。随着我国自动扶梯市场的发展，对新型合金材料需求量也将不断增加，2010年预计需求量将会达到3万吨/年以上。
2、铝板带
铝板带材是铝加工材中的主要消费品种之一，包装、交通、建筑是铝板带材主要消费领域，约占消费总量的70%以上。我国传统消费领域是日用精铝制品和机械、家电行业等。随着国民经济发展和人民生活水平的提高，我国铝板带材消费结构出现较大变化，趋向世界铝板带材消费结构，消费重点从日用精铝制品和机械、家电行业等传统消费领域，转向包装、建筑和交通运输等新兴消费领域，如易拉罐、软包装、医药包装、建筑装饰涂层板、铝塑复合板、空调箔、印刷PS 版基等。按照消费量等于产量加上净进口量计算，2005 年中国铝板带表观消费量达到 175 万吨左右。由于世界各国经济发展水平不同，人均铝板带材消费量有很大差异。2005 年世界人均铝板带消费为2.64千克，其中人均消费量最多的国家是美国，人均消费达到18.13千克，其次是意大利，人均消费为9.84千克。
我国人均板带材消费仅1.35千克左右，远低于世界平均水平，仅相当于发达国家1/10 左右，说明我国铝板带材消费水平与世界发达国家相比，还有相当大差距，发展潜力巨大，铝板带将成为今后快速发展的铝材品种之一。经分析，2010年我国铝板带材消费量将达到300万吨/年以上。
随着目前在建和筹建项目不断投产，国内铝板带生产能力至2010年将达到360万吨，出现供略大于求的局面，市场竞争将非常激烈，但是高精铝板带产品还会略显不足，产品结构有待进一步调整。以下着重分析几种主要高精铝板带材市场发展前景。
（1）制罐料
目前，全球铝罐料总产量已达430万吨/年左右，其中罐体料289万吨/年，罐盖及拉环料141万吨/年。2005年，美国铝易拉罐产量约1300亿只，消耗铝板带材200万吨以上，约占其铝板带材总产量的41%。
我国铝易拉罐应用历史不长，但近年来发展很快，截至2005年，我国已有16家制罐企业，共拥有22条生产线，总计年生产能力115亿只。近几年，我国铝易拉罐产量年平均增长率为17.5%；2005年产量达103亿只，折合罐体料15万吨/年，罐盖及拉环料7万吨/年，共计22万吨/年。目前我国易拉罐人均消费量还很低，仅为美国人均消费量的1%，因此我国易拉罐市场有着广阔的发展空间。估计到2010年我国铝罐料需求量将达到70万吨/年。
（2）PS版基
PS 版是一种新型感光印刷材料，用于自动化制版和印刷，具有印刷精美、耐印力高、无毒无害、成本低、分辨率高、再现性强、字迹清晰、生产效率高等优点。近年来，我国PS版行业发展迅速，但是国产铝版基在数量和质量上尚不能充分满足PS版行业需求。截至目前，我国部分铝制品企业虽已能提供合格铝版基，但在质量上与进口产品相比仍存在一定差距，供货能力不及需求量的 50%，其余部分需靠进口解决。目前，国内年消费PS版基8万吨左右，预测至2010年国内PS版基需求量将达到22万吨/年。
（3）铝箔坯料
2005年，我国铝箔产量达62.54万吨/年，成为全球第二大铝箔生产国，并已迈入世界铝箔强国的门坎。2006年，中国铝箔产量已超过70万吨/年，超过美国跃居世界第一位。预计2010年我国铝箔产量将达135万吨/年，约需铝箔坯料168万吨/年以上。国产铝箔已出口到世界几十个国家与地区，其中包括美国、德国、日本、韩国、意大利等铝箔生产大国。
从目前情况看，到2010年，我国相当多铝箔生产企业自身尚不能生产铝箔坯料，约需外购铝箔坯料50万吨/年。
（4）建筑装饰板
建筑装饰板分为两种，幕墙板和铝塑复合板。幕墙板的铝板厚度为2.5mm 左右，经过氟碳喷涂、粉末喷涂等方法表面处理后，在高档建筑物外装修上得到普遍使用。我国建筑业目前每年竣工面积约14 亿平方米，使用建筑幕墙每年为2000万～3000万平方米，加上旧楼翻新改造工程，总量约为4000 多万平方米。
铝塑复合板使用0.2~0.5mm 厚铝板与塑料复合而成，用于建筑内外墙装修。
全国目前有铝塑板生产企业超过200 家，复合生产线超过250条生产线，总生产能力为2 亿平米左右，实际生产将近8000万～1亿平米。近几年，随着消费者对装修品质要求的提高，铝塑复合板需求量每年以30%～40%的速度增长。
经预测，到2010 年，我国幕墙板用铝板带量将达到10 万吨以上，铝塑复合板用铝板带量将达到20 万吨以上。
（5）防盗盖
我国铝质瓶盖生产厂近200家，年生产能力约90亿只，其中引进生产线近30条，产量为50多亿只。目前，我国防盗瓶盖以每年10%的速度增长，至2010年，预计防盗瓶盖产量将达到150亿只，消耗铝板材5.35-6万吨左右。
3、铝箔市场前景
随着21世纪生物工程、能源和环保等相关技术的革新，铝箔的用途和亟待开发的应用领域及相关技术的拓展必将越来越广阔，铝箔工业正成为各国十分关注的材料工业。而中国目前正处于一个城市化、工业化加速阶段，铝箔行业将获得巨大的发展空间。 “十一五”期间，我国铝箔需求量不仅将从2005年的60万吨上升到2010年的106万吨，而且需求结构也将有所变化，其中双零箔需求量将从2005年的12万吨左右到2010的36万吨左右。
2005 年，中国已成为仅次于美国的全球第二大铝箔消费国，但人均消费量不足发达国家的1/10，特别是高档包装用铝箔用量还很有限。目前，我国日用品、食品、饮料等生活消费品的包装仅有 15%使用铝箔，而发达国家生活消费品近65%使用铝箔包装。由于铝箔包装不但具有防潮、保鲜的功效，而且可印刷各种图案和文字，是现代商业包装的首选材料。因此，随着我国国民经济和铝加工业的快速发展，高档包装用铝箔已成为铝箔市场重要的消费增长点，中国生活消费用铝箔市场将面临巨大机遇。
（注：本部分行业数据均来自洛阳有色金属加工设计研究院）
（四）行业周期性、区域性和季节性特征
1、周期性特点
铝制品应用广泛，其行业发展与机电、电力、航空、航天、造船、汽车制造、包装、建筑、交通运输、日用百货、房地产等行业密切相关，受国民经济景气程度的影响较大。铝行业产品产量、价格、供需等变动趋势均随宏观经济波动呈现出相应的周期性变动规律。目前，国内铝行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势对国际市场的变动趋势比较敏感，基本与全球同步，世界经济的周期性波动对于国内铝行业发展的影响越来越突出。
2、区域性特点
我国铝行业的生产企业尤其是龙头企业主要集中在广东、浙江、山东省份，且各地区优势企业在本地市场有较大的规模和价格优势。由此，目前我国铝制品销售具有一定的区域性特征。
3、季节性特点
受下游建筑业、房地产业、制造业以及交通运输业等行业季节性的影响，每年一季度是铝制品销售的传统淡季。一般说来，铝行业公司1、2月份对外销售很少，3月份后逐步进入正常销售期。
（五）行业主要竞争企业
本公司主要产品是铝型材、铝板带及铝箔（主要为双零箔）。在铝型材方面，目前国内规模较大的铝型材生产厂商除公司外，还有辽宁忠旺铝型材有限公司、浙江栋梁新材股份有限公司、广东凤铝铝业有限公司、广东坚美铝型材厂有限公司、广东兴发创新股份有限公司、亚洲铝业控股有限公司、福建省南平铝业有限公司等公司。在铝板带方面，目前国内生产能力每年20万吨以上的铝板带生产厂商除公司外，还有西南铝业（集团）有限责任公司、中铝河南铝业有限公司、河南巩义市明泰铝业有限公司等公司。在铝箔方面，目前国内生产双零箔的铝箔生产厂商除公司外，还有厦顺铝箔有限公司、大亚丹阳铝业有限公司、上海神火铝箔有限公司、河南首龙铝业有限公司、昆山铝业有限公司、江苏中基复合材料有限公司等公司。
（六）行业技术水平及技术特点
铝加工按照加工工艺不同，主要分为铝挤压及铝轧制（压延）两大类，前者主要用于生产建筑型材和工业型材等，后者主要用于生产铝板带箔等产品。我国铝挤压工业已经具备国际尖端水平，基本已经形成成熟的现代技术发展模式，但铝轧制工业技术水平与国际先进水平还存在一定差距。从2002年开始，我国现代铝轧制工业进入一个以调整装备结构、技术结构、产品结构等为主的更高一级的发展时期，建成和拟建一批多机架热连轧、冷连轧生产线，部分铝板、带、箔产品的质量接近或达到国际先进水平，预计到2010年，我国铝轧制工业能够完成结构调整，趋于成熟。
（七）行业上下游状况
公司主导产品为铝型材、铝板带材及铝箔（主要为双零箔），属于铝加工中铝变形加工行业，从广义上讲，是将电解铝通过变形加工将其变成与相关产业配套的中间产品的制造行业。铝变形加工产品一般不是终端消费品，所以本行业与上游原材料供应和下游加工制造业存在较强的关联性。
1、上游行业发展对本行业的影响
电解铝是铝变形加工主要原材料。我国铝资源丰富，是世界第一大铝生产国。
我国电解铝产量每年都以较快速度增长。为抑制电解铝工业过热发展势头，稳定国内电解铝市场价格，2004 年以来，国家不断加大对电解铝工业的宏观调控力度，除利用产业政策控制投资规模外，还通过调整进出口税收政策平衡国内电解铝供需结构。2005年11月、2006年11月以及2007年8月，国家对电解铝进出口政策先后进行了调整。调整后，我国电解铝出口退税被取消，改为征收15%的出口关税，进口关税则从5%调低至0%。国家通过抑制电解铝出口，鼓励电解铝进口的方式，平稳了国内电解铝市场价格。2006 年，国内电解铝市场价格已低于国际电解铝市场价格。国内电解铝工业的健康发展以及电解铝市场价格的稳定，将大大促进中国铝加工工业的发展。同时，国内国外电解铝市场价格差价也将使国内铝加工企业在国际市场的竞争优势进一步显现。
2、下游行业发展对本行业的影响
铝变形加工材料广泛应用于电器制造、电子、汽车、建筑、印刷和包装等下游行业。上述行业近年来的迅速发展，带动了铝变形加工行业的发展。
（八）行业主要壁垒
1、资金壁垒
从行业特征看，铝变形加工行业属于资金密集型行业，需要大量设备投入，对企业资金实力有很高要求。行业内已经形成大企业主导的竞争格局，小企业参与竞争较为困难，新进入者必须建成高起点、大规模的专业化生产企业才有立足之地，因此需要进行大量固定资产投资。电解铝在产品成本中占比较高，加之近年来电解铝价格上涨，原材料采购及生产经营周转需要占用大量资金，因此对拟进入本行业企业形成了资金壁垒。
2、技术壁垒
铝变形加工制造行业在技术方面经历了引进、消化吸收及再创新的发展过程，相对于一般制造行业来说，对技术和生产经验积累的要求较高。产品在生产过程中，不仅要求精确的技术参数，而且要求企业具备成熟的产品技术管理能力。
大量中小企业因无法解决技术瓶颈，产品品质不稳定、成品率低，产品声誉难以提高，从而失去了为下游一线厂商配套生产的机会，也无法取得国外知名企业的资质认定、产品认证，很难进入国际市场。
七、发行人的行业地位
2007年4月，公司通过非公开发行股票向控股股东收购其持有的氧化铝公司75%的股权、10万吨电解铝及其配套资产、60万吨热电资产以及铝箔公司75%的股权。收购完成后，公司形成从热电－氧化铝－电解铝－熔铸－热轧－冷轧－箔轧的完整铝产业链，成为世界短距离内（45 平方公里）铝产业链最完整的铝加工企业。与同行业其他企业相比，公司已形成以下竞争优势：
1、成本优势
公司终端产品（铝型材、铝板带、铝箔）成本不仅低于国内同行业企业，而且在世界范围内也具有较强的成本优势。
（1）与国内企业相比的成本优势
与国内企业相比，公司成本优势依托于完整铝产业链和先进技术设备。
根据公司铝产业链运行模式，公司自产电解铝以液体形式供应下游熔铸用以直接铸造铸锭，可节省电费700元/吨，而且可减少固体铝金属1-1.5%的烧损损耗，每吨可节约200多元的成本。另外，公司铝加工环节产生的废铝可运至前端环节进行再利用，生产过程中的损耗进一步降低。同时，公司铝产业链集中在45平方公里的区域内，是世界短距离内铝产业链最完整的铝加工企业。产业链各生产环节距离短，不仅有利于各环节工艺衔接，而且有利于降低各环节之间材料的运输费用。同时公司西临国家最大的地方港口－龙口港，公司生产过程中所需的主要原材料铝土矿和煤炭主要采取海运方式，进一步降低了公司的运输费用。因此相对与国内其他铝加工企业，公司生产过程中损耗最少，所需运费最低。
公司目前铝加工环节主要设备均达到国际先进水平，领先国内同行业其他企业。先进的设备不仅保证了公司产品品质，而且提高了生产效率和产品成品率、降低了生产过程中的能源及原材料消耗。如公司拥有目前国内最大的扁锭铸造机，最大铸锭锭重30吨，与国内普遍的20吨重铸锭相比，公司产品成品率提高4.6%，其中：锯切提高成品率1.5%；热轧提高成品率1.5%；冷轧提高成品率0.2%；精整提高成品率1.4%；公司引进的具有世界先进水平的蓄热式烧嘴熔化炉和铸锭加热炉，由于热效率高，每年可为公司节约天然气885万立方米，节省近1600万元的费用支出；公司复化碎屑感应炉年复化碎屑能力达到每年6,370吨，每年可减少铝金属烧损255吨，节省近500万元的成本支出；公司高速切边机切边速度为每秒1500米，是国内通常使用切边机切边能力的3-5倍。
先进设备的大量使用，使公司产品成品率以及生产效率得以提高，能源及原材料损耗得到降低，为公司进一步增强在国内铝制品行业中的成本优势奠定了更为坚实的基础。
（2）与国外企业相比的成本优势
在国内市场，公司与国外企业相比在能源成本、运输费用、交货效率以及劳动力成本等方面具有明显优势。在国际市场，与国外企业相比，公司成本优势除人力成本较低外，还包括以下两个方面：一是国内电解铝价格低于国际电解铝价格；二是公司主要产品均属国家鼓励出口产品，可享受出口退税优惠。
2005年1月和2006年11月，国家分别对电解铝出口退税及出口关税政策进行了调整。调整后，我国电解铝出口退税被取消，出口关税调高至15%。我国电解铝进出口政策的调整，使国内国外电解铝供需结构发生变化，国内国外市场电解铝价格差方向也发生相应变化，具体如下：
单位：元/吨
年份 上海现货价格 LME现货价格 价差
2004年 16,242.30 14,210.92 2,031.38
2005年 16,708.10 15,708.80 999.30
2006年 20,238.60 20,589.91 -351.31
2007年1月到5月 20,091.00 21,513.97 -1,422.97
注：上表数据来源于上海期货交易所及伦敦期货交易所
如上表数据可知，2006年开始，国内电解铝单位采购价格开始低于国外电解铝单位采购价格，2007年1月至5月，两者的价差更是达到1400多元。2007年8月1日起，我国电解铝进口关税由5%下调至0。该政策实施将促进我国电解铝进口，进一步改变国内国外电解铝需求结构，保持或进一步拉大国内与国外电解铝采购价格差距，增强公司对国外企业的成本优势。
公司主要产品铝板带及铝箔均属国家鼓励出口产品，享受出口退税政策。目前，公司铝板带出口退税率为11%，铝箔出口退税率为13%。
2、产品结构优势
由于公司产品以附加值较高的高档铝板带以及铝箔（主要为双零箔）为主，产品价格和铝价相关性较弱。公司业绩稳定性显著强过资源类公司及环节简单的电解铝公司。而且，随着热轧、铝板带及铝箔达产率的提升和产品结构的改善，公司业绩稳定性将得到进一步提高。
3、设备优势
公司长期在国内保持着明显的技术装备优势。熔铸生产线拥有容量各75t的熔炼—静置炉两组，热效率达到世界先进水平；内导式液压铸造机从美国贝克蒙特公司（BircmontInc. ）引进，是我国目前最大的扁锭铸造机。热轧生产线拥有我国首条宽幅（1+4）式2350mm 热连轧机组，也是目前世界最先进的热轧机组。
冷轧生产线拥有2台2300mmCVC-6 冷轧机、冷轧卷高架仓库、2100mm 纵剪机组、2100mm 拉弯矫直机组、2100mm 横剪机列、2100mm 切边机、1800mm 涂层机组、带卷包装线、5台箱式炉、2台轧辊磨床。上述设备和机组均引自世界知名公司，且均代表世界最先进水平。铝箔生产线拥有4台从德国阿申巴赫公司引进的Ф280mm/850mm?000mm 的代表世界先进水平的超宽幅箔轧机。
八、主要业务的具体情况
（一）发行人营业收入的结构分析
1、主营业务收入产品构成
2007年度 2006年度 2005年度
产品 销售收入 占比(%) 销售收入 占比(%) 销售收入 占比(%)
(万元) (万元) (万元)
铝制品 474,751.20 74.48 181,799.65 81.03 103,364.20 73.46
氧化铝 77,743.04 12.20 -
电、汽 74,489.46 11.69 6,925.50 3.09 5,708.68 4.06
精纺呢绒 10,368.04 1.63 35,626.90 15.88 31,629.79 22.48
合计 637,351.74 100.00 224,352.05 100.00 140,702.67 100.00
表中数据显示，报告期中主要产品的销售收入保持良好的增长势头。
2、主营业务收入区域构成
2007年度 2006年度 2005年度
地区 销售收入 占比(%) 销售收入 占比 销售收入 占比
(万元) (万元) (%) (万元) (%)
东北 4,871.20 0.76 5,524.65 2.46 5,615.95 3.99
华北 15,202.74 2.38 4,879.02 2.17 5,459.84 3.88
华东 586,656.73 92.05 205,591.13 91.64 125,188.00 88.97
华南 5,261.20 0.83 1,202.33 0.54 2,146.95 1.53
西北 1,668.60 0.26 364.39 0.16 842.40 0.60
西南 1,123.04 0.18 654.05 0.29 443.99 0.32
华中 22,568.23 3.54 6,136.48 2.74 1,005.54 0.71
合计 637,351.74 100.00 224,352.05 100.00 140,702.67 100.00
公司产品主要销往华东地区，近三年销往华东地区销售收入占比分别为92.05%、91.64%和88.97%。
（二）各工序流程
1、氧化铝生产工艺流程
2、电解铝生产工艺流程
3、铝型材生产工艺流程
4、热轧生产工艺流程
（1）熔铸工序
（2）热轧工序
4、冷轧生产工艺流程
5、箔轧生产工艺流程
（三）主要经营模式
1、生产模式
本公司目前从事的生产主要包括铝的冶炼、挤压、压延等深加工环节，每个环节都由公司和下属子公司独立完成，且每个环节产品既可作为下游生产的原料也可单独销售。公司基本采用“以销定产”的方式组织生产。公司根据与下游客户签订的产品销售订单情况和公司下游生产环节的生产计划确定生产数量、规格等要素, 由各分厂及子公司的生产部下单组织生产。
公司生产的主要流程：公司首先从国外采购铝土矿，进行破碎、整理再经焙烧等工艺冶炼得到氧化铝；氧化铝在强直流电的作用下，电解出铝金属（铝锭、铝棒、铝液）；铝棒通过挤压、压延生产出铝型材；铝锭、铝液通过熔铸加入锰、铁、铜等合金经过熔炼、铸造形成各种型号的合金锭；合金锭通过铣面、加热、粗轧、精轧轧制出热轧卷；热轧卷经过冷轧、矫直、涂层生产出铝板带产品（冷轧卷）；冷轧卷经过进一步的粗轧、中轧、精轧、退火制成各种型号的铝箔产品。
2、采购模式
公司产品生产所需主要原材料为铝土矿、煤炭等。公司铝土矿目前主要从印尼及印度采购，目前已探明的世界铝土矿储量丰富，国际货源充足，质量可靠，且公司西临龙口港，运输便利。为保证铝土矿供应及时和价格合理，公司与相关海外公司已签订了长期供应合同。为进一步规避市场风险，公司组建了铝土矿采购部，到铝土矿储量丰富的澳大利亚、巴西等国家考察，拓宽公司的铝土矿采购渠道。公司煤炭采用集中和分散采购相结合的方式，公司年需消耗煤炭约240万吨，公司通过与煤炭供应方的沟通和联系，建立了长期的合作伙伴关系，签订了主供应商合同，剩余通过分散采购当地褐煤及山西其他煤种解决。
3、销售模式
公司的销售模式包括直销（由公司直接销售给终端客户）和经销（公司销售给经销商后由其自行销售），目前直销收入、经销收入占公司主营业务收入的比例分别约为30%、70%。公司和主要经销商有长期、稳定合作。公司在年末与主要经销商签订下一年度的《经销协议》，由于公司产品的品牌和质量方面的优势，公司在选择经销商上拥有较大的主动权，并对经销商按年度进行考核。公司直销主要面向大额采购客户，部分通过参与大型项目的招投标的方式取得订单。
（四）主要产品的产销情况
1、主要产品的消费群体
2007 年，公司对外销售的主要产品为铝型材、电解铝、氧化铝、铝箔、电力、热轧卷和合金锭，随着公司铝板、带、箔生产线产能的逐步发挥，公司将成为致力于铝业深加工的一体化铝业公司，生产的电解铝、热轧卷产品将主要供给下游生产线使用，公司对外销售的主要产品将为热轧和冷轧产品、铝箔和铝型材。
公司铝型材中的民用型材主要用于加工铝合金门窗，工业型材作为集装箱框架材料和铁路客、货列车车体材料销售给下游生产企业；铝板带产品主要包括铝板材和铝带材，其中铝板材主要包括幕墙板和合金板，铝带材主要包括易拉罐体料、罐盖料、高档PS版基料、铝箔坯料等；铝箔作为食品软包装、香烟包装材料主要销售给软包装生产企业和卷烟生产企业。
2、主要产品的产能、产量和销量情况
公司主要产品产销情况表
2007年 2006年 2005年
主要产品 产能 产量 销量 产能 产量 销量 产能 产量 销量
铝型材 7 7.23 7.29 7 6.3 6.13 5.5 4.90 4.82
（万吨）
电解铝 13.6 16.30 7.51 3.6 3.6 0.44 3.6 3.42 0
（万吨）
氧化铝 60 47.20 23.83
（万吨）
铝箔 1.67 1.67
（万吨）
铝箔加工 3 0.38 0.39
（万吨）
合金锭 15 10.22 3.59 15 2.10 1.64
（万吨）
热轧卷 20 4.97 2.38
（万吨）
冷轧卷 20 1.60 0.67
（万吨）
电力 50.14 47.63 22.74 8.74 7.6 1.47 8.74 7.01 0.96
（亿度）
精纺呢绒 1080 298.53 261.38 1080 901.52 923.75 1080 897.85 883.23
（万米）
上述产能数据为各产品生产线报告期末生产线达产后形成的年度设计生产能力，而产量数据为报告期间实际生产的产品数量。由于氧化铝生产线、热轧生产线、冷轧生产线和铝箔生产线投产时间较短，而新投生产线的全面达产是渐进的过程，造成2007年实际产量不同程度小于2007年末上述生产线设计产能的情况。其中氧化铝生产线于2006年12月底进入试生产；热轧生产线的前道熔铸工序和后道热轧工序分别于2006年10月和12月进入试生产阶段；冷轧生产线中的1#冷轧机于2007年5月份开始试生产，2#冷轧机于2007年9月底开始试生产；铝箔生产线于2005年10月开始试生产。公司铝箔生产线因生产不同厚度的铝箔产品而产能不同，如果全部生产单零箔的生产能力将达到6万吨，如果全部生产双零箔的生产能力为3万吨，公司目前铝箔生产线以生产双零箔为主。
3、主要产品的销售价格情况
主要产品平均销售价格 2007年度 2006年度 2005年度
铝型材（元/吨） 22,446.26 22,689.24 19,474.14
电解铝（元/吨） 17,277.09
氧化铝（元/吨） 3,263.03
铝箔（元/吨） 28,972.77
铝箔加工费（元/吨） 5,005.98
合金锭（元/吨） 17,938.29 17,609.73
热轧卷（元/吨） 19,035.53
冷轧（元/吨） 19,633.53
电力（元/度） 0.31 0.36 0.42
精纺呢绒（元/米） 46.36 45.52 46.33
注：铝箔加工费是在客户提供的铝箔坯料价格基础上每吨加5,005.98元加工费。
公司产品价格已经完全市场化，即产品价格由市场供求关系、产品品质等因素来决定。本公司在制定主要产品价格时，充分考虑了市场情况，并结合公司产品的特性和优势，参考同行业企业产品的价格水平，最终确定合理的产品价格与销售量的组合，以实现企业的利润最大化。
4、报告期向前5名客户销售情况
公司向前5名客户的销售情况
年份 2007年 2006年 2005年
前5名客户的销售额占总销 31.40% 22.95% 21.08%
售额的比重
公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户之情况。
（五）原材料和能源供应情况
公司产品生产所需主要原材料为铝土矿、煤炭等，公司铝土矿主要从印尼及印度采购，目前已探明的世界铝土矿储量丰富，国际货源充足，质量可靠，且公司西临龙口港，运输便利。为保证铝土矿供应及时和价格合理，公司与相关海外公司已签订了长期供应合同。为进一步规避市场风险，公司组建了铝土矿采购部，到铝土矿储量丰富的澳大利亚、巴西等国家考察，拓宽公司的铝土矿采购渠道。
公司当前采用的能源以电力为主，主要由公司自备热电厂提供。自备电厂所需煤炭由公司采用集中和分散采购相结合的方式，公司年需消耗煤炭约240万吨，公司通过与煤炭供应方的沟通和联系，建立了长期的合作伙伴关系，签订了主供应商合同，剩余通过分散采购当地褐煤及山西其他煤种解决。
公司向前5名客户的采购情况
年份 2007年 2006年 2005年
前5名供应商的采购额占总 35.94% 16.46% 20.00%
采购额的比重
公司无向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。
（六）关联方在上述供应商或客户中所占的权益
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商或客户中占有权益。
（七）公司的安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
公司按照国家有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度，结合公司具体生产情况，制订了《治安保卫、消防、安全工作管理制度》，并在《企业管理制度汇编》中专设安全常识一章，将安全生产工作知识、电气安全知识、防火知识、劳动保护知识等列入公司规章制度之中，在实践中严格贯彻实施。公司近三年以来未发生重大安全事故。
2、环境保护情况
在公司铝产业链中，氧化铝在生产过程中，主要的污染源是二氧化硫、赤泥、尾矿液等废气、废物及废水；原铝生产产生的烟气含有氟化物、沥青烟、粉尘等污染物，若不采取相应的净化处理或环保措施不达标，将会对生产及生态环境造成污染；铝型材及铝压延产品在生产过程中污染相对较轻。
发行人遵守国家和地方各级政府部门颁布的环保法规和条例，按国家要求配备了相应的环保设施，生产经营活动符合有关环境保护的要求，最近三年内没有发生环境污染事故，也没有受到政府环境保护主管部门的处罚。主管部门已就公司符合环境保护要求出具相关证明文件。
九、主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
截至 2007 年末，公司固定资产原值为913,474.26 万元，固定资产净值为808,174.10万元，成新率为88.47%。
1、房产
截至2007年末，发行人（包括其控股子公司）自有房屋共计11处，建筑面积610,780.3平方米，其中10处房屋538,530.30平方米已取得龙口市房地产管理局颁发的房屋所有权证。另有一处房屋建筑面积72,250平方米，属发行人控股子公司氧化铝公司所有，因新近建成，正在办理房屋所有权证。
房产使用方 房产证编号 发证日期 面积（M2）
3.6万吨电解铝 龙房权证第00001631号 2003.05.09 72,672.82
铝材一厂 龙房权证第00001630号 2003.05.09 22,178.00
铝材二厂 龙房权证第00001628号 2003.05.09 44,323.20
13.2万千瓦热电机组 龙房权证第00001579号 2003.05.09 47,086.55
10万吨电解铝 龙房权证第02486号 2007.9.11 130,682.20
碳素生产线 龙房权证第02488号 2007.9.11 74,678.85
龙房权证第02484-1号 2007.9.11 50,821.98
60万千瓦热电机组 龙房权证第02484-2号 2007.9.11 1,168.38
烟台东海铝箔有限公司 龙房权证第02358号 2006.07.21 39,921.26
龙口南山铝压延新材料有限公司 龙房权证第02290号 2006.4.21 54,997.06
龙口东海氧化铝有限公司 房产证正在办理中 72,250.00
2、生产设备
发行人的生产设备主要包括氧化铝、热电、电解铝、铝型材、热轧、冷轧和箔轧生产设备。公司已建立了固定资产的台帐，该等机器设备现在均为公司所有，没有产权争议。
截至2007年末，公司主要生产设备如下：
单位：元
项目 固定资产原值 固定资产净值 成新率
机器设备 6,560,355,313.67 5,773,518,286.71 88.01%
运输设备 30,686,714.35 16,890,212.19 55.04%
电子设备 24,829,968.41 17,773,452.40 71.58%
合计 6,615,871,996.43 5,808,181,951.30 87.79%
3、固定资产分布情况
目前，铝产业链各生产环节在南山铝业及其子公司范围内的资产分布情况如下：73.2万千瓦热电资产分布在公司下属南山热电厂；13.6万吨电解铝资产分布在公司下属南山铝业分公司；铝型材资产分布在公司下属南山铝材总厂；60万吨氧化铝资产分布在公司持股75%的氧化铝公司；20万吨热轧资产分布在公司持股75%的铝业新材料公司；20万吨冷轧资产分布在公司持股75%的铝压延新材料公司；7万吨铝箔资产分布在公司持股75%的铝箔公司。
公司2007年末固定资产分布情况
项目 原值（元） 净值（元） 成新率(%)
氧化铝公司 1,300,110,162.31 1,251,001,029.91 96.22
铝业新材料公司 1,366,662,204.73 1,285,040,103.49 94.03
铝压延新材料公司 689,391,600.74 680,375,497.16 98.69
铝箔公司 623,313,180.73 556,270,177.84 89.24
南山热电厂 2,710,781,027.77 2,216,934,110.31 81.78
南山铝材总厂 675,139,375.37 568,533,964.55 84.21
南山铝业分公司 1,686,847,503.01 1,447,005,853.36 85.78
天然气工程 71,257,512.40 70,967,275.27 99.59
（二）主要无形资产
1、商标
序 注册 类 核定使用商标 有效期限（
号 证号 别 年/月/日）
金属建筑材料，建筑用金属砖瓦，建筑用金
1 1697524 6 属板，金属板条，金属支架，金属套管，金 2012/1/13
属集合管，金属水管，可移动金属建筑物
2 1013297 6 弹簧(金属制品)，五金器具，金属轨道、铁、 2017/5/20
钢丝
3 703516 6 铜管，铜异型管，金属窗帘轨，金属窗帘盒， 2014/8/27
铝合金门、窗、幕、墙材
铝；铝锭；铝合金门、窗、幕、墙材；铝箔；
4 3020417 6 普通金属合金；可移动金属建筑物；金属轨 2013/10/27
道；金属家具部件；窗用金属附件；金属合
页
5 3593298 1 电；电能；核聚变产生的能源 2015/10/13
铝；普通金属锭；未加工或半加工普通金属；
普通金属合金；铝箔；铝锭；金属片和金属
板；金属套管；金属建筑材料；金属轨道；
金属丝网；铝合金滑车；金属家具部件；五
6 3267595 6 金器具；金属锁（非电）；金属陈列架；弹簧 2014/02/27
（金属制品）；金属箱；金属标志牌；拴牲畜
的链子；金属焊条；金属下锚柱；手铐；金
属风标；植物金属保护器；捕野兽陷阱；普
通金属艺术器；金属碑
7 3137567 17 橡胶或塑料制包装材料 2014/05/13
2005年8月16日，山东省工商行政管理局给公司下发了著名商标证书，审定公司注册并使用在钢管、铝合金上的“NANSHAN” 商标为山东省著名商标，有效期三年；2005年12月30日，中华人民共和国工商行政管理总局下发了商标驰字 [2005]第103号“关于认定‘NANSHAN 及图’商标为驰名商标的批复”，认定公司使用在商标注册用商品和服务国际分类第6类铝合金门窗、铝合金幕材商品上的“NANSHAN 及图”注册商标为驰名商标。
2、专利
截至2007年末，公司拥有专利技术13项，另有5项专利已向国家知识产权局申报并已受理。
目前已拥有的专利
序号 证书号 专利号 名称 公告日
1 220448 ZL01327166.0 散热器 2002/01/30
2 216396 ZL01326868.6 型材（1） 2002/01/02
3 217601 ZL01326869.4 型材（2） 2002/01/09
4 216664 ZL01326870.8 型材（3） 2002/01/09
5 216750 ZL01326871.6 型材（4） 2002/01/09
6 215864 ZL01326872.4 型材（5） 2002/01/02
7 222173 ZL01326873.2 型材（6） 2002/02/13
8 220236 ZL01326874.0 型材（7） 2002/01/30
9 216093 ZL01326875.9 型材（8） 2002/01/02
10 246978 ZL02300023.6 型材（9） 2002/07/17
11 243663 ZL02300022.8 型材（10） 2002/01/09
12 505434 ZL01243962.2 一种铝制暖气片 2002/07/31
13 871249 ZL200620080419.3 一种隔热平开窗 2006/01/20
目前正在申报的专
序号 申请号 名称 受理日期
1 200710015566.1 铝电解用异形棱台阳极炭块模盖的制备方法 2007/05/29
2 200710015567.6 一种生产铝钛合金的电解共析法 2007/05/29
3 200710015799.1 合卷机切边装置 2007/06/07
4 200710015800.0 一种铝合金棒材模具 2007/06/07
5 200710016193.X 铝电解槽焦粒焙烧方法 2007/07/09
3、非专利技术
铝型材生产：铝型材隔热系列模具设计技术；特种型材模具设计技术；氧化系统控制技术、宽幅、薄壁、多孔车辆型材生产技术、光亮酸蚀技术工艺研究等。
氧化铝：氧化铝自主开发新工艺，实现工业废水零排放：氧化铝项目建设过程中，通过对工艺和水道的水平衡计算，采用了设备冷却水全部循环使用流程，实现了生产用水量同行业最低水平，工业废水零排放。
电解铝：供电整流自动稳流技术；氧化铝超浓相输送技术；高效电解烟气净化技术；电解槽智能模糊控制技术；电解槽磁场平衡技术；均质炉自动控温技术；
300KA 电解槽焦粒焙烧电解质启动新工艺；300KA 电解槽采用先进的窄加工面技术，小船型摇篮架结构槽壳；铸造高低炉配料生产铝棒技术并采用电磁搅拌技术；铸造在线除氢技术、高石墨质（30%石墨）阴极炭块技术、电解共析钛在300KA级大型预焙槽上的应用技术、300KA 预焙槽焙烧启动技术的优化、异型棱台阳极生产技术、新型阳极钢爪保护糊开发与应用、大尺寸超细晶粒组织高强铝合金棒状材料制造技术、铝钛硼稀土合金开发和应用、复合铸造法技术开发。
熔铸：高质量大规格铝合金扁锭熔炼与铸造技术。
铝箔：利乐箔生产技术、铝箔负压除油技术、超薄双零五铝箔生产技术、高精度出口软包铝箔生产技术、高性能冷成型箔生产技术、精密电子标签箔生产技术。
以上技术均为公司拥有的非专利技术，其来源包括对外来技术的吸收、消化后的创新技术以及自主研究和开发的科研成果。上述技术均达到国内同行业先进水平。
（三）资产租赁使用情况
截至2007年末，公司使用的土地共计2,708,512.30平方米，其中氧化铝公司、铝箔公司、南山热电厂、铝材总厂、铝业分公司使用的的2,402,877.60平方米土地系向南山集团租赁，铝业新材料公司与铝压延新材料公司使用的305,634.70平方米土地系向龙口高新技术工业园管理委员会（即原龙口黄城工业园管理委员会）租赁。
公司与土地出租方签订相关协议，对双方权利义务进行明确约定，土地租赁费的确定参照2000年5月12日颁发的龙口市人民政府令第2号《龙口市划拨国有土地使用权有偿使用暂行办法》。协议主要内容如下：
公司与南山集团于2007年5月31日签订了《土地使用权租赁协议》，协议规定：
南山集团公司将与公司生产有关的土地使用权，即公司下属的南山热电厂、南山铝业分公司、南山铝材总厂、10万吨电解铝、60万千瓦热电机组所占用的土地租赁给公司使用，租赁总面积1,080,523.60平方米，每年租赁费为2,871,013.80元，租赁期限十年。
铝箔公司与南山集团于2007年11月27日签订了《土地使用权租赁合同》，合同规定：南山集团将与铝箔公司生产有关的土地使用权88,561平方米租赁给铝箔公司使用，每年租赁费为177,122元，租赁期限20年。
氧化铝公司与南山集团于2007年11月27日签订了《土地使用权租赁合同》，合同规定：南山集团将与氧化铝公司生产有关的土地使用权1,176,990平方米租赁给氧化铝公司使用，每年租赁费为2,353,980元，租赁期限20年。
铝压延新材料公司与龙口高新技术工业园管理委员会于2007年1月1日签订了相关协议，协议约定：铝压延新材料公司租赁龙口高新技术工业园管理委员会生产用地32,300平方米，租赁费为每年每平方米2元，每年共计64,600元，租赁期限十五年；铝业新材料公司与龙口高新技术工业园管理委员会于2003年5月26日签署合同，约定铝业新材料公司租赁龙口高新技术工业园管理委员会生产厂房、供水系统、管道铺设、给排水系统、供气系统等相关基础设施及该等设施所占用的410亩（折合273334.70平方米）土地使用权，租赁的期限为2006年7月1日至2021年6月30日（15年），租金为每年30,000,000元人民币。
2007年9月19日，公司与南山集团签订《土地使用权租赁合同》，合同规定：
南山集团将其拥有的公司新型合金材料生产线项目建设需用的56,803平方米土地给公司，租赁费为每年每平方米2元，共计113,606元/年，租赁期限20年。
2007年9月19日，公司与氧化铝公司签订《土地使用权租赁合同》，合同规定：
氧化铝公司将其从南山集团租赁的土地中61,235.64平方米土地转租给公司，用于建设52万吨铝合金锭熔铸造生产线项目，租赁费为每年每平方米2元，共计122,471.28元/年，租赁期限截至2026年12月31日，且南山集团公司予以认同该项租赁事项。
十、特许经营权的情况
1、自营进出口权
根据公司持有的《对外贸易经营者备案登记表》（编号：00364528），公司拥有：（1）经营本企业自产产品及技术的出口业务；（2）经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；（3）经营进料加工和“三来一补”业务的权利。
2、根据国家质量监督检验检疫总局于2007年12月29日颁发的《全国工业产品生产许可证》（证书编号：XK10-002-00113 ；有效期至2012年12月28日），本公司下属南山铝材总厂生产的阳极氧化、着色型材、电泳涂漆型材、粉末喷涂型材、氟碳漆喷涂型材、隔热型材取得生产许可证。
十一、境外生产经营情况
截至2007年末，公司仅在境内从事生产经营，在境外未拥有资产。
十二、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
公司自1999年12月23日上市以来，历次筹资、派现及净资产额变化情况如下表：
首发前最近一期末净资产额（万元） 33,102.61
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
1999.09 首发 70,500.00
历次筹资情况（万元） 2004.10 可转债 88,300.00
2007.04 非公开发行 361,200.00
合计（万元） 520,000.00
首发后累计派现金额（万元） 17,219.00
本次发行前最近一期末净资产额（万元） 838,539.88
十三、控股股东的重要承诺及履行情况
（一）股权分置改革中的承诺
公司于2006 年3月完成了股权分置改革，南山集团在股权分置改革过程中承诺如下：
1、在股权分置改革实施后，如果公司2006年至2007年净利润的年复合增长率低于 30%，即如果2007年净利润未达到23,292.69万元；（2）公司2006 年度或2007 年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告。公司将追送现金2,000万元。
2、若因“公司2006年至2007年净利润的年复合增长率低于30%，即如果2007年净利润未达到23,292.69万元”或者“公司2006 年度或2007 年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告”而触发追加对价条款，则南山集团公司持有的非流通股股份在追送对价实施完毕日后36个月内不上市交易或转让；如没有触发追加对价条款，则南山集团公司持有的非流通股股份自2007年年度股东大会决议公告日后36个月内不上市交易或转让。
履行情况：截至目前，公司控股股东南山集团尚无违反承诺之行为。
（二）非公开发行中的承诺
南山集团在2007年2月9日做出如下承诺：
1、从认购非公开发行股份的铝电资产的评估基准日（2006年7月31日）至本次认购资产交割日（2007年4月23日），认购资产实现的利润归属南山铝业享有；
2、本次南山铝业非公开发行股份价值及精纺呢绒资产价值的合计数与本次认购资产价值之间的差额，南山集团同意免除南山铝业对该差额的支付义务。
履行情况：
2007年4月23日，公司与南山集团签署了《新增股份认购资产交割日之确认函》，双方明确将本次新增股份收购资产的交割日确定为2007年4月23日，交割审计日为2007年3月31日。截至2007年3月31日，南山集团拥有的认购资产经审计净资产为444,904.22万元（该金额由两部分构成，一部分为评估基准日2006年7月31日认购资产的净资产值400,806.24万元，另一部分为认购资产从评估基准日 2006 年7月31日至认购资产交割日实现的净利润44,097.98万元），南山铝业拥有的精纺呢绒资产经审计净资产为45,194.62万元。
根据2006年8月21日南山集团与公司签订的《关于以资产认购股份公司非公开发行股份的协议书》，“资产交割时，山东汇德会计师事务所有限公司对南山集团认购股份资产和股份公司现有精纺呢绒资产于专项审计基准日（指资产交割日的上月最后一日）的模拟会计报表进行专项审计。南山集团认购股份资产的价值和股份公司现有精纺呢绒资产价值以经中和正信会计师事务所有限公司的资产评估结果为基础，结合专项审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其它变化确定，确定方式如下：南山集团认购股份资产的价值和股份公司现有精纺呢绒资产的价值＝专项审计所确定的净资产值＋资产评估增减值－资产评估增减值所引起的折旧和其它变化。”根据上述原则，截至2007年3月31日，南山集团认购资产的价值为452,357.20万元，精纺呢绒资产价值为45,194.62万元。
根据南山集团于2007年2月9日出具的上述《承诺函》，南山集团对认购资产价值超出本次发行股票价值、精纺呢绒资产价值的金额45,962.58万元（其中包括认购资产从评估基准日2006年7月31日至认购资产交割日实现的利润44,097.98万元）已予以豁免。
十四、股利分配政策
本公司股票全部为普通股，股利分配遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。公司章程第二百零五条规定：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
十五、前次发行可转换公司债券情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2004］149 号”文件核准,公司于2004年10月19日向社会公开发行了8.83亿元5年期可转换公司债券，上述转债于2004年11月3日在上交所上市交易。
1、前次可转换公司债券偿还情况
公司发行的8.83亿元可转换公司债券已于2006年8月11日停止交易，其中8.81亿元可转换公司债券转成公司股票，其余0.02亿元可转换公司债券公司按照约定的条件于2006年8月11日赎回。截至2007年末，公司无未偿还的可转换公司债券。
2、各年度相关指标
项目 2007年 2006年 2005年
利息保障倍数 40.49 11.24 9.93
贷款偿还率 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100%
利息保障倍数=（利润总额+实际利息支出）/应付利息支出
贷款偿还率= 实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率= 实际利息支出/应付利息支出
3、资信评级情况
大公国际资信评估有限公司对公司前次发行的8.83亿元可转换公司债券进行了信用评级，信用级别为AA+ 。
十六、董事、监事、高级管理人员
1、董事、监事、高级管理人员简历
姓名 职别 基本情况
宋建波 董事长 男，38岁，2001年9月至今任公司董事长。
男，40岁，1999年4月至2002年9月任龙口市惠特科贸有限
公司董事长、总经理；2002年9月至2003年2月任公司董事
宋晓 副董事长 长助理；2003月2月至2006年8月21日任公司副总经理、
董事会秘书；2006年8月22日至2007年6月15日任公司总
经理；2007年6月16日至今任公司副董事长。
刘海石 董事兼总经理 男，45岁，1997年1月至今任南山铝业分公司总经理;2007年
6月16日至今任公司董事兼总经理。
曹玉彬 董事兼副总 男，43岁，1999年6月至2005年5月公司副总经理；2005
经理 年5月至今任公司董事兼副总经理。
杨增光 董事兼副总 男，45岁，2001年5月至今任南山铝材总厂总经理；2005年
经理 5月至今任公司董事、副总经理、南山铝材总厂总经理。
宋建鹏 董事 男，30岁，2001年5月至2005年5月任公司财务处副处长；
2005年5月至今任公司董事。
女，51岁，1992年至2000年任恒丰银行龙口支行会计科长；
晋文琦 独立董事 2000年至2007年5月任恒丰银行龙口支行副行长；未在其他
上市公司兼任独立董事。
男，52岁，1994年4月至1997年6月任龙口农联社会出科科
纪卫群 独立董事 长；1997年6月至2001年3月任龙口农联社总稽核；2001年
3月至2005年10月任龙口农联社副主任；未在其他上市公司
兼任独立董事。
女，36岁，注册会计师，1994年至2003年8月任龙口市会计
梁坤 独立董事 中等专业学校教师；2003年8月至2007年5月至今任龙口市
委党校高级讲师；未在其他上市公司兼任独立董事。
男，42岁，1995年至2003年10月任山西铝厂氧化铝三分厂
皮溅清 监事会召集人 技术副厂长；2003年11月至今任龙口东海氧化铝有限公司总
经理；2007年6月至今任公司监事会召集人。
男，46岁，1993年4月至1996年11月任山西铝厂氧化铝分
赵仕君 监事 厂主任；1996年11月至2003年5月任山西铝厂氧化铝二分厂
主任工程师；2003年5月至2007年6月任中铝山西分公司氧
化铝厂副厂长；2007年6月至今任氧化铝公司副总经理。
男，43岁，1992年9月至2000年12月任哈尔滨东北铝业有
限责任公司分厂厂长；2001年1月至2002年12月任哈尔滨
吕正风 监事 东北铝业有限责任公司总工程师、生产副经理；2003年1月
至2007年5月任铝箔公司生产厂长；2007年6月至今任铝业
新材料公司总经理。
男，28岁，2001年8月至2002年6月任南山铝型材总厂挤压
班长，2002年7月至2003年4月任南山铝型材总厂车间副主
王兆彬 职工监事 任，2003年5月至2005年11月任南山铝型材总厂销售部部长，
2005年12月至2007年9月任南山铝型材总厂工业型材开发
部经理，2007年9月至今任南山铝业铝型材总厂副总经理。
男，47岁，1999年至2002年任山东龙口发电厂副厂长；2003
刘福京 职工监事 年1月至2007年5月30日任南山集团公司董事，2007年6
月至今任公司职工监事、南山热电厂总经理。
邢美敏 董事会秘书 女，28岁，2002年5月至2006年8月21日任公司证券事务
代表；2006年8月22日至今任董事会秘书。
韩燕红 总会计师 女，38岁，1999年6月至今任公司总会计师。
2、董事、监事、高级管理人员兼职情况
姓名 本公司职务 在关联方任职情况
单位名称 职务
皮溅清 监事会召集人 龙口东海氧化铝有限公司 总经理
赵仕君 监事 龙口东海氧化铝有限公司 副总经理
吕正风 监事 烟台南山铝业新材料有限公司 总经理
除以上人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员未在公司股东、股东控制的单位、本公司控制的单位、同行业其他单位任职。
3、董事、监事、高级管理人员薪酬情况
公司独立董事津贴为每年1万元人民币。除上述人员外，其他董事、监事、高级管理人员2007年度的薪酬情况如下：
姓名 职务 2007年度报酬（万元）
宋建波 董事长 24.96
宋晓 副董事长 11.90
刘海石 董事兼总经理 16.49
曹玉彬 董事兼副总经理 10.67
杨增光 董事兼副总经理 11.60
宋建鹏 董事 7.66
皮溅清 监事会召集人 21.00
吕正风 监事 14.54
赵仕君 监事 20.00
刘福京 职工监事 9.86
朱广桥 职工监事 9.12
邢美敏 董事会秘书 2.59
韩燕红 总会计师 3.83
4、董事、监事、高级管理人员持有公司股份情况
截至2007年末，公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份。
5、对管理层的激励情况
公司根据实际经营情况、岗位职责和工作业绩，对董事、监事和高级管理人员进行年度绩效考评。除此之外，公司尚未制定管理层激励政策。
第四章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
1、本公司和控股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争情况
公司控股股东为南山集团。目前，南山集团及其控制的企业（除南山铝业外）的主营业务为旅游、教育、能源、纺织及商贸等业务；南山铝业主营业务为铝制品、电汽、氧化铝的生产和销售。因此，南山铝业不存在与控股股东及其控制的企业从事相同、相似业务的情况。
2、避免同业竞争的承诺
公司控股股东南山集团作出了如下承诺：南山集团在作为本公司控股股东期间，任何时候都不会从事与本公司有实质性竞争的业务，并确保由南山集团控制的子公司不从事与本公司构成实质性竞争的业务；南山集团在项目选择和投资方向方面，避免与本公司经营相同或相似的业务。
3、独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见“南山铝业与控股股东南山集团及其所控制的企业之间不存在同业竞争。南山集团已采取有效措施避免与南山铝业之间产生同业竞争。”
二、关联方及关联关系
1、存在控制关系的关联方
企业名称 与本企业关系
南山集团公司 控股股东
烟台南山铝业新材料有限公司 控股子公司
龙口南山铝压延新材料有限公司 控股子公司
龙口东海氧化铝有限公司 控股子公司
烟台东海铝箔有限公司 控股子公司
南山美国有限公司 全资子公司
海湾铝业公司 参股公司
2、不存在控制关系的关联方
公司名称 与本公司的关系
龙口市南山国际高尔夫俱乐部 同一母公司
龙口市南山纺织总厂 同一母公司
龙口市南山宾馆 同一母公司
龙口市南山木业总厂 同一母公司
龙口市南山建筑安装公司 同一母公司
龙口市南山康乐宫 同一母公司
龙口市南山商城 同一母公司
龙口市南山塑钢建材总厂 同一母公司
南山集团公司上海办事处 同一母公司
南山集团公司北京办事处 同一母公司
南山集团公司深圳办事处 同一母公司
龙口市南山旅游景区管理处 同一母公司
龙口市南山工业园污水处理厂 同一母公司
龙口市南山国际高尔夫球会 同一母公司
烟台南山庄园葡萄酒有限公司 同一母公司
山东南山国际旅行社 同一母公司
龙口柳海矿业有限公司 受同一母公司重大影响
龙口南山建设发展有限公司 受同一自然人影响
龙口东海月亮湾海景酒店有限公司 受同一自然人影响
烟台南山服饰有限公司 受同一自然人影响
龙口南山国际会议中心有限公司 受同一自然人影响
注：南山集团持有龙口柳海矿业有限公司40%的股权；南山集团法定代表人宋作文分别持有龙口南山建设发展有限公司、龙口东海月亮湾海景酒店有限公司、烟台南山服饰有限公司和龙口南山国际会议中心有限公司90.9%、30%、60%和60%的股权；南山铝业董事长宋建波分别持有龙口东海月亮湾海景酒店有限公司和烟台南山服饰有限公司30%和20%的股权。
三、报告期内关联交易情况
（一）关联交易协议
1、综合服务协议
公司与南山集团于2002年4月28日签订综合服务协议（经2002年5月31日召开的2001年度股东大会决议通过），协议规定：南山集团向公司提供生产用水、废水处理服务；同时公司向南山集团提供电、汽、服装面料以及铝制品服务，服务价格根据提供服务时国家政策及市场行情确定。有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格，则协商确定价格，协议有效期十年。协议内容如下：
服务项目 服务内容 服务价格 数量 结算时间
公司提供服务
1、电 适时足量 0.37元/千瓦时 实际使用量 每月
2、汽 适时足量 53.10元/吨 实际使用量 每月
3、服装面料 适时足量 市场价格 实际使用量 每月
4、铝制品 适时足量 市场价格 实际使用量 每月
集团提供服务
1、废水处理 国家标准 铝材废水0.7元/吨，印染及生 实际发生量 每半年
活污水0.75元/吨
2、生产用水 适时足量 1.2元/吨 实际供应量 每月
2004年12月，根据山东省发展和改革委员会及山东省物价局通知，将原协议附表中电、汽价格进行了调整，将公司向南山集团公司提供电的价格由0.37元/千瓦时调整为0.42元/千瓦时，将公司向南山集团公司提供汽的价格由53.10元/吨调整为70.80元/吨。上述调整经2005年1月31日召开的2005年第一次临时股东大会决议通过。
2005年5月，根据山东省发展和改革委员会及山东省物价局通知，将原协议附表中电、汽价格进行了调整，将公司向南山集团公司供电价格由原来的0.42元/度上调为0.44元/度。上述调整经2005年5月30日召开的第五届董事会第一次会议决议通过。
2005年12月，根据当地实际情况，将南山集团向我公司提供的的废水处理和生产用水价格进行了调整。其中铝材废水处理价格由0.70元/吨调整为1.05元/吨，印染及生活污水处理价格由0.70元/吨调整为0.60元/吨，生产用水价格由1.20元/吨调整为0.50-1.60元/吨。上述调整经2006年1月6日召开的2006年第一次临时股东大会决议通过。
2007年5月，鉴于公司非公开发行完成后，与南山集团之间关联交易内容将发生调整，公司与南山集团重新签订《综合服务协议》，并经2007年6月16日2007年第一次临时股东大会决议通过。新修订的《综合服务协议》内容如下：
服务项目 服务要求 服务价格 2007年预计供应量 结算方式
公司提供服务
1.生产用电 适时足量 0.44元/千瓦时 实际使用量 每月
2.生产用汽 适时足量 70.80元/吨 实际使用量 每月
3.铝制品 适时足量 市场价格 实际使用量 每月
集团提供服务
1.废水处理 国家标准 铝材废水0.70元/吨， 实际发生量 每半年
生活污水0.75元/吨
2.服装面料 适时足量 市场价格 实际使用量 每月
3.生产用水 适时足量 1.20元/吨 实际供应量 每月
4.天然气 输配管网 2,247,761.81元/年 每年
经2007年12月13日召开的2007年度第五次临时股东大会批准，鉴于公司已购买南山集团天然气工程相关资产，公司与南山集团重新签订了《2008 年度综合服务协议附表》，协议将公司与南山集团之间关联交易部分内容进行了调整，协议内容如下：
服务项目 服务要求 服务价格 2008年预计供应量 结算方式
公司提供服务
1.生产用电 适时足量 0.5469元/千瓦时 实际使用量 每月
2.生产用汽 适时足量 100元/吨 实际使用量 每月
3.铝制品 适时足量 市场价格 实际使用量 每月
4.天然气 适时足量 2.3元/m3 实际使用量 每月
集团提供服务
1.废水处理 国家标准 铝材废水1.05元/吨, 实际发生量 每半年
生活污水0.75元/吨
2.服装面料 适时足量 市场价格 实际使用量 每月
3.生产用水 适时足量 1.6元/吨 实际供应量 每月
2、土地租赁协议
公司与南山集团于2002年8月4日签订了《土地使用权租赁协议》，协议规定：南山集团将与公司生产有关的土地使用权，即公司下属的龙口市南山精纺呢绒总厂、龙口市南山铝材总厂（含龙口市南山铝型材总厂）、龙口市南山热电厂及公司收购的原龙口南山铝业有限责任公司生产经营所占用的土地，租赁给公司使用，租赁总面积128,550.60平方米，每年租赁费为276,567.80元，租赁期限10年。
2007年5月，鉴于公司收购南山集团相关生产经营性资产所占用的土地使用权为南山集团所有，公司与南山集团公司于2007年5月31日重新签订了《土地使用权租赁协议》，协议规定：南山集团公司将与公司生产有关的土地使用权，即公司下属的南山热电厂、南山铝业分公司、南山铝材总厂、10 万吨电解铝、60万千瓦热电机组所占用的土地租赁给公司使用，租赁总面积1,080,523.60平方米，每年租赁费为2,871,013.80元，租赁期限10年。
铝箔公司与南山集团于2007年11月27日签订了《土地使用权租赁合同》，合同规定：南山集团将与铝箔公司生产有关的土地使用权88,561平方米租赁给铝箔公司使用，每年租赁费为177,122元，租赁期限20年。
氧化铝公司与南山集团于2007年11月27日签订了《土地使用权租赁合同》，合同规定：南山集团将与氧化铝公司生产有关的土地使用权1,176,990平方米租赁给氧化铝公司使用，每年租赁费为2,353,980元，租赁期限20年。
公司与氧化铝公司于2007年9月19日签订了《土地使用权租赁合同》，合同约定氧化铝公司将其与南山集团租赁的土地中61253.64平方米土地转租给公司用于建设52万吨铝合金锭熔铸生产线项目，租赁费为每年每平方米2元，共计122,471.28元/年，租赁期限截至2026年12月31日，且南山集团公司已认同该项租赁事项。
公司与南山集团于2007年9月19日签订了《土地使用权租赁合同》，合同约定南山集团公司将其拥有的公司新型合金材料生产线项目建设需用的56803平方米土地租赁给公司，租赁费为每年每平方米2元，共计113,606元/年，租赁期限20年。
3、商标使用许可协议
公司与南山集团于2003年4月18日签订了《商标使用许可合同》，合同约定：南山集团可无偿使用公司与纺织品相关的第384785号商标、534808号商标及1720647号商标，协议有效期限为10年。
2007年4月，公司通过非公开发行股份将精纺呢绒资产作为对价资产转让给南山集团，且南山铝业将不再从事相关产品的生产。因此，公司于2007年5月31日、2007年9月19日与南山集团签订了《商标转让协议》，协议约定：公司将与纺织相关的384785号商标、534808号商标、1720647号商标、1034588号商标、1533022号商标无偿转让给南山集团。
4、房屋租赁协议
公司与南山集团于1998年1月1日签订房屋租赁协议，协议规定：将精纺呢绒总厂生产经营有关的由南山集团享有所有权的房屋共26,204.38平方米租赁给公司使用，年租赁费157万元，租赁期限30年。2006年1月6日，经公司2006年第一次临时股东大会通过，公司向南山集团以 2,859.85 万元购入上述租赁房屋。鉴于公司已将该房屋购入，上述房屋租赁协议已停止执行。
（二）经常性的关联交易
1、公司向南山集团销售： （单位：元）
项目 2007年 2006年 2005年
精纺织品 858,021.50 2,894,496.23 2,122,541.84
铝制品 55,073,596.95 25,814,539.36 35,726,463.36
电、汽、天然气 73,675,404.28 39,813,414.57 49,681,646.45
合计 129,607,022.73 68,522,450.16 87,530,651.65
占同期主营业务收入 2.03% 3.05% 6.22%
比重
近三年，公司向南山集团销售占同期主营业务收入比重较低，且处于持续下降状态。
2、南山集团向公司销售： （单位：元）
项目 2007年 2006年 2005年
水、污水处理 10,356,416.85 6,667,287.00 6,570,606.00
土地租赁费 4,424,778.47 276,567.80 276,567.80
房屋租赁费 1,570,000.00
天然气管道输配管网 2,060,448.33
合计 16,841,643.65 6,943,854.80 8,417,173.80
占同期主营业务成本比重 0.36% 0.38% 0.75%
近三年，南山集团向公司销售占同期主营业务成本比重较低，且处于持续下降状态。
3、南山集团为公司提供担保
南山集团为本公司借款提供担保，近三年担保情况如下表：
项目 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
担保余额（万元） 49,900 70,800 38,400
（三）偶发性的关联交易
1、2006年1月购买南山集团部分房产
2006年1月6日，经2006年第一次临时股东大会决议通过，本公司向南山集团购买精纺一期厂房、三棉厂房房产，该资产的帐面价值为2,613.92万元，评估价值为2,859.85万元，实际购买金额为2,859.85万元，本次收购价格的确定依据是中和正信评字[2005]第2-027号和[2005]第2-028号资产评估报告书。该收购事项已完成。
2、2007年4月通过非公开发行收购南山集团铝电资产
经公司2006年第三次临时股东大会决议通过和中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]93号文《关于核准山东南山铝业股份有限公司非公开发行股票的通知》的核准，2007年4月南山铝业向南山集团非公开发行70,000万股人民币普通股，每股发行价格5.16元，募集资金总额计人民币361,200万元。
南山集团以其持有的东海氧化铝公司75%股权、10万吨电解铝及配套碳素、60万千瓦热电机组资产、东海铝箔公司75%股权在内的铝及其配套资产，扣除南山铝业作为支付对价的精纺呢绒厂资产后，作为对价认购南山铝业发行的股份，铝电资产扣除精纺呢绒厂资产后的资产价值大于股票价值的差额，南山集团予以豁免。上述以发行股份购买资产的募集资金业经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并出具了[2007]汇所验字第6-002号验资报告。
2007年4月23日，公司与南山集团签署了《新增股份认购资产交割日之确认函》，双方明确将本次新增股份收购资产的交割日确定为2007年4月23日，交割审计日为2007年3月31日。截至2007年3月31日，南山集团拥有的认购资产经审计净资产为444,904.22万元（经山东汇德会计师事务所有限公司[2007]汇所综字第6-018号专项审计报告审计确认），南山铝业拥有的精纺呢绒资产净资产值45,194.62万元（已经山东汇德会计师事务所有限公司[2007]汇所综字第6-017号专项审计报告审计确认）。
根据2006年8月21日南山集团与公司签订的《关于以资产认购股份公司非公开发行股份的协议书》，“资产交割时，山东汇德会计师事务所有限公司对南山集团认购股份资产和股份公司现有精纺呢绒资产于专项审计基准日（指资产交割日的上月最后一日）的模拟会计报表进行专项审计。南山集团认购股份资产的价值和股份公司现有精纺呢绒资产价值以经中和正信会计师事务所有限公司的资产评估结果为基础，结合专项审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其它变化确定，确定方式如下：南山集团认购股份资产的价值和股份公司现有精纺呢绒资产的价值＝专项审计所确定的净资产值＋资产评估增减值－资产评估增减值所引起的折旧和其它变化。”根据上述原则，截至2007年3月31日，南山集团认购资产的价值为452,357.20万元，精纺呢绒资产价值为45,194.62万元。
根据南山集团于2007年2月9日出具的《承诺函》，“1、从认购资产的评估基准日（2006年7月31日）至本次认购资产交割日，认购资产实现的利润归属南山铝业享有；2、本次南山铝业非公开发行股份价值及精纺呢绒资产价值的合计数与本次认购资产价值之间的差额，本公司同意免除南山铝业对该差额的支付义务。”因此，本次发行股票价值、精纺呢绒资产价值与收购资产价值之间的差额45,962.58万元（认购资产价值452,357.20万元－精纺呢绒资产价值45,194.62万元－本次募集资金总额361,200.00万元），南山集团予以豁免。
3、2007年12月购买南山集团天然气工程相关资产
天然气作为氧化铝生产及熔铸生产所需重要能源，作为公司铝产业链中必不可少的关键环节，综合考虑公司日后生产发展需要，2007年12月13日，经2007年第五次临时股东大会决议通过，本公司购买南山集团天然气工程相关资产。该资产帐面价值为11,175.31万元，评估价值为11,044.53元，实际购买金额11,044.53万元，本次收购价格的确定依据是中和正信评字[2007]第2-033号”南山集团公司天然气工程资产评估报告书。该收购事项已完成。
（四）关联款项应收应付款余额
报告期期末，除下述余额外，与关联交易相关的应收应付款项余额均为0。
2007年末，公司“其他应付款－应付南山集团”的余额为33,856.38万元。公司应付南山集团的款项，主要原因为铝箔公司和氧化铝公司设立时，南山集团作为中方股东共出资 122,362.92 万元，其中 66,561 万元作为注册资本，超出部分55,801.92万元列为对南山集团的负债。2007年4月，南山集团将上述两公司的股权转让给南山铝业，南山铝业随后归还了21,945.54万元。截至2007年12月31日，尚有33,856.38万元对南山集团的欠款未归还。
（五）减少和规范关联交易的措施
1、规范关联交易制度的安排
《公司章程》对关联交易内容、关联交易的审核权限和关联交易的表决作了详尽的规定，指导并约束涉及公司关联交易的事宜。
《公司章程》第九十三条、第一百二十条中明确规定了关联股东、董事对关联事项表决的回避政策。第一百二十条、第二百二十条规定了独立董事对关联交易的权限及职责。第九十三条、第九十四条、第九十五条规定了公司对关联交易的信息披露原则。
2、进一步减少关联交易的措施
公司一直致力于减少关联交易，保持南山铝业的独立规范运作。通过 2007年4月进行的非公开发行股份，南山集团将氧化铝、热电、电解铝及铝箔生产线注入南山铝业，从而大大减少了南山集团与南山铝业之间存在的潜在关联交易。
目前公司与南山集团之间的关联交易主要以相互提供能源为主，包括水、电、汽以及天然气，如公司向南山集团提供电、汽、天然气，南山集团向公司提供生产用水、废水处理。无论上述业务是由公司经营，还是由南山集团经营，上述关联交易均无法避免，因此，公司尚无进一步减少上述关联交易的计划。
（六）公司独立董事对于关联交易的意见
公司独立董事认为：近三年，公司所发生的关联交易必要、价格公允，并履行了法定批准程序，充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东的利益；公司减少和规范关联交易的措施可行、有效。
第五章财务会计信息
一、报告期会计师的审计意见
山东汇德会计师事务所有限公司对本公司2005年、2006年和2007年财务报告均出具了标准无保留意见的审计意见。审计报告分别为（2006）汇所审字第6-032号、（2007）汇所审字6-006号和（2008）汇所审字6-002号。
根据中国证券监督管理委员会发行监管部《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》（发行监管函[2008]9号）的相关要求，在本募集说明书中已统一按照新会计准则编制披露2005~2007年度财务报表，其中2005年度财务报表已根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定进行追溯调整，山东汇德会计师事务所有限公司已对上述调节过程发表审阅意见。
二、公司近三年的财务报表
1、2005-2007年合并资产负债表 单位:人民币元
资产 2007年12月31 2006年12月31
流动资产:
货币资金 130,866,531.23 313,846,655.34
交易性金融资产
应收票据 121,707,347.55 57,815,867.17
应收账款 123,868,063.70 90,068,507.93
预付款项 356,067,232.09 232,899,836.11
应收利息
应收股利
其他应收款 27,929,133.75 16,031,915.18
应收补贴款
存货 1,299,892,824.05 947,894,502.08
待摊费用
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 2,060,331,132.37 1,658,557,283.81
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 8,081,741,040.60 7,253,398,753.17
在建工程 435,953,317.06 811,165,411.41
工程物资 13,135,915.72
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 18,411,408.41
递延所得税资产 32,165,364.20 5,404,911.02
其他非流动资产
非流动资产合计 8,568,271,130.27 8,083,104,991.32
资产总计 10,628,602,262.64 9,741,662,275.13
================续上表=========================
资产 2005年12月31
流动资产:
货币资金 341,642,133.84
交易性金融资产
应收票据 31,039,148.95
应收账款 69,099,937.93
预付款项 117,625,640.05
应收利息
应收股利
其他应收款 1,868,817.81
应收补贴款
存货 353,902,332.93
待摊费用
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 915,178,011.51
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 1,254,648,014.24
在建工程 1,256,320.48
工程物资 1,308,137,339.28
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 3,827,023.90
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 2,567,868,697.90
资产总计 3,483,046,709.41
2、2005-2007年合并资产负债表（续） 单位:人民币元
负债及股东权益 2007年12月31 2006年12月31
流动负债：
短期借款 499,000,000.00 708,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 615,085,867.81 835,532,627.86
预收款项 33,200,325.08 55,388,234.56
应付职工薪酬 66,019,475.94 120,698,412.85
应交税费 85,021,910.16 21,459,992.74
应付利息
应付股利
其他应付款 655,569,432.90 899,661,521.33
预提费用 3,131,528.01 979,405.00
一年内到期的非流动负债 10,026,384.99
其他流动负债
流动负债合计 1,967,054,924.89 2,641,720,194.34
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 232,810,435.14
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
递延收益 43,338,131.11
其他非流动负债
非流动负债合计 276,148,566.25 -
负债合计 2,243,203,491.14 2,641,720,194.34
股东权益:
股本 1,318,795,213.00 618,795,213.00
资本公积 4,291,043,597.56 1,457,169,064.12
减：库存股
盈余公积 270,438,860.85 208,484,957.63
未分配利润 1,830,699,636.63 743,664,487.07
归属于原股东的股东权益 3,785,956,225.37
少数股东权益 674,421,463.46 285,872,133.60
股东权益合计 8,385,398,771.50 7,099,942,080.79
负债和股东权益总计 10,628,602,262.64 9,741,662,275.13
================续上表=========================
负债及股东权益 2005年12月31
流动负债：
短期借款 384,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 231,706,736.80
预收款项 13,575,612.54
应付职工薪酬 104,186,621.21
应交税费 9,228,965.58
应付利息
应付股利
其他应付款 8,263,928.02
预提费用 4,246,508.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 755,208,372.15
非流动负债：
长期借款
应付债券 882,883,000.00
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
递延收益
其他非流动负债 3,750,268.07
非流动负债合计 886,633,268.07
负债合计 1,641,841,640.22
股东权益:
股本 257,017,850.00
资本公积 715,742,976.40
减：库存股
盈余公积 188,071,499.06
未分配利润 585,549,525.21
归属于原股东的股东权益
少数股东权益 94,823,218.52
股东权益合计 1,841,205,069.19
负债和股东权益总计 3,483,046,709.41
3、2005-2007年母公司资产负债表 单位:人民币元
资产 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31
流动资产: 日
货币资金 57,774,813.24 81,554,004.90 296,688,040.70
交易性金融资产
应收票据 47,487,275.46 47,966,261.45 19,663,368.35
应收账款 60,084,989.68 82,437,501.26 69,099,937.93
预付款项 218,994,494.64 195,338,193.46 117,625,640.05
应收利息
应收股利
其他应收款 1,398,088,153.95 936,366,132.85 869,840,287.37
应收补贴款
存货 568,278,158.00 536,952,360.88 353,866,832.93
待摊费用
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 2,350,707,884.97 1,880,614,454.80 1,726,784,107.33
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,436,830,118.13 809,416,000.00 244,680,000.00
投资性房地产
固定资产 4,309,054,232.20 4,615,937,864.20 1,254,648,014.24
在建工程 93,632,777.87 24,120,042.79 13,436,948.05
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 18,411,408.41
递延所得税资产 3,664,917.47 5,404,911.02
其他非流动资产
非流动资产合计 5,861,593,454.08 5,454,878,818.01 1,512,764,962.29
资产总计 8,212,301,339.05 7,335,493,272.81 3,239,549,069.62
4、2005-2007年母公司资产负债表（续） 单位:人民币元
负债及股东权益 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流动负债：
短期借款 499,000,000.00 700,000,000.00 384,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 196,426,085.72 221,854,247.91 90,596,220.58
预收款项 27,053,385.96 51,593,877.35 13,575,612.54
应付职工薪酬 47,037,573.27 65,349,295.80 104,030,156.46
应交税费 -15,367,496.52 25,203,740.83 9,228,965.58
应付利息
应付股利
其他应付款 249,580,971.63 60,643,742.45 856,487.72
预提费用 2,615,714.28 979,405.00 4,246,508.00
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债
流动负债合计 1,006,346,234.34 1,125,624,309.34 606,533,950.88
非流动负债：
长期借款
应付债券 882,883,000.00
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 3,750,268.07
非流动负债合计 886,633,268.07
负债合计 1,006,346,234.34 1,125,624,309.34 1,493,167,218.95
股东权益:
股本 1,318,795,213.00 618,795,213.00 257,017,850.00
资本公积 4,289,865,249.56 1,455,856,114.44 715,742,976.40
减：库存股
盈余公积 270,438,860.85 208,484,957.63 188,071,499.06
未分配利润 1,326,855,781.30 769,270,652.37 585,549,525.21
归属于原股东的股东权 3,157,462,026.03
益
少数股东权益
股东权益合计 7,205,955,104.71 6,209,868,963.47 1,746,381,850.67
负债和股东权益总计 8,212,301,339.05 7,335,493,272.81 3,239,549,069.62
5、2005-2007年合并利润表 单位:人民币元
项目 2007年度 2006年度
一、营业收入 6,571,795,414.38 2,335,078,568.71
减：营业成本 4,709,749,495.02 1,915,605,887.78
营业税金及附加 41,514,955.46 15,351,468.99
销售费用 101,640,532.14 56,692,129.43
管理费用 58,014,012.55 32,215,072.22
财务费用 40,555,075.68 20,489,410.42
资产减值损失 10,855,336.01 6,850,453.73
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
二、营业利润 1,609,466,007.52 287,874,146.14
加：营业外收入 3,566,036.02 815,907.62
减：营业外支出 17,748,877.67 19,919,074.98
其中：非流动资产处置净损失 16,442,225.94 19,919,074.98
三、利润总额 1,595,283,165.87 268,770,978.78
减：所得税费用 237,888,983.22 98,777,946.78
四、净利润 1,357,394,182.65 169,993,032.00
归属于母公司所有者的净利润 1,148,989,052.78 178,528,420.43
少数股东损益 208,405,129.87 -8,535,388.43
归属于原股东的净利润
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.87 0.36
（二）稀释每股收益 0.87 0.36
================续上表=========================
项目 2005年度
一、营业收入 1,445,606,997.15
减：营业成本 1,132,617,457.90
营业税金及附加 10,615,362.76
销售费用 41,119,330.17
管理费用 25,634,326.91
财务费用 19,731,319.25
资产减值损失 8,284,740.07
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
二、营业利润 207,604,460.09
加：营业外收入 2,267,748.42
减：营业外支出 123,325.65
其中：非流动资产处置净损失 123,325.65
三、利润总额 209,748,882.86
减：所得税费用 71,922,348.04
四、净利润 137,826,534.82
归属于母公司所有者的净利润 137,826,534.82
少数股东损益
归属于原股东的净利润
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.54
（二）稀释每股收益 0.54
6、2005-2007年母公司利润表 单位:人民币元
项目 2007年度 2006年度 2005年度
一、营业收入 5,012,658,873.69 2,043,833,522.57 1,445,606,997.15
减：营业成本 3,921,277,188.63 1,600,580,045.75 1,132,617,457.90
营业税金及附加 41,514,955.46 15,351,468.99 10,615,362.76
销售费用 76,992,777.17 54,782,847.18 41,119,330.17
管理费用 48,214,638.82 24,561,643.61 25,634,326.91
财务费用 36,587,379.60 20,369,235.01 19,731,319.25
资产减值损失 288,109.29 6,172,582.16 8,284,740.07
加：公允价值变动收益
投资收益 14,353,300.04
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润 902,137,124.76 322,015,699.87 207,604,460. | | | |