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南山铝业(600219)可转换公司债券发行公告 2008-4-16
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山东南山铝业股份有限公司可转换公司债券发行公告
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
重要提示
1、山东南山铝业股份有限公司（以下简称“发行人”或“南山铝业”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本可转债”或“南山转债”）已获中国证券监督管理委员会证监许可[2008]419号文核准。
2、本次发行28亿元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共2,800万张，发行价格为每张100元。
3、本次发行的最小申购单位为1 手（1,000元，即10 张），每1 手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。
4、本次发行采用向原股东优先配售，原股东优先认购后余额及原股东放弃优先认购部分采用通过上海证券交易所（以下简称“上证所”）交易系统网上定价发行的方式进行。
5、原股东可优先认购的南山转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“南山铝业”股份数按每股配售2.123元可转债的比例，并按每1,000元为1手转换成手数。网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整（具体请参见释义）。
网下优先配售不足1手的部分按照四舍五入的原则取整。原股东优先认购后的余额向社会公众投资者发售，若有发售余额则由承销团包销。
6、南山铝业唯一有限售条件流通股东南山集团公司已经出具书面承诺函承诺优先认购南山转债不超过1,100,000手，占本次发行的可转债总额的比例不超过39.29%,并放弃其余可优先认购的南山转债的优先配售权。除此之外的享有优先配售权的原股东均为无限售条件的流通股东，共持有公司股数496,795,213股，最多可认购南山转债1,054,696手, 占本次发行的可转债总额的37.67%。
发行人有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐人（主承销商）处进行。发行人原无限售条件股东通过上证所交易系统网上认购的方式行使优先认购权，认购代码“704219”，配售简称“南山配债”。
向原股东优先配售后的余额及原股东放弃优先认购部份采取网上向社会公众投资者发行，申购代码为“733219”，申购简称为“南山发债”。
7、原股东除可以参加优先配售外，还可以参加原股东优先认购后的余额及原股东放弃优先认购部份的申购。
8、本次发行的南山转债不设持有期限制。
9、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。
10、投资者务请注意本次发行的发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量和次数限制等具体规定。
11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有南山转债应按相关法律法规及证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
12、本次南山转债募集说明书摘要刊登当日2008 年4月16日（T-2 日）上午9:30起“南山铝业”股票停牌1 小时，当日上午10:30复牌，遇不可抗力则顺延至下一交易日，其余时间正常交易。
13、本公告仅对发行南山转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行南山转债的任何投资建议。投资者欲详细了解本次发行的一般情况，敬请仔细阅读《山东南山铝业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已经刊登在2008年4月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
14、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。
释 义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列定义：
发行人、南山铝业、公司 指 山东南山铝业股份有限公司
可转债、南山转债 指 可转换公司债券，南山转债指发行人本次发行的28
亿元可转换公司债券
本次发行 指 发行人本次公开发行28亿元、票面金额为100元的
可转换公司债券的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上证所 指 上海证券交易所
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐人（主承销商）、国 指 国信证券股份有限公司
信证券
股权登记日（T-1 日） 指 即2008年4月17日
申购日（T 日） 指 即2008年4月18日，本次发行向原股东优先配售、
接受投资者网上申购的日期
本次发行股权登记日上证所收市后在中国证券登记
原股东 指 结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所
有股东
本次发行股权登记日上证所收市后在中国证券登记
原无限售条件股东 指 结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有发行
人无限售条件流通股股东
本次发行股权登记日上证所收市后在中国证券登记
原有限售条件股东 指 结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有发行
人有限售条件流通股股东，即南山集团公司
原无限售条件股东网上配售转债可认购数量不足1手
的部分按照精确算法原则处理，即先按照配售比例和
每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计
精确算法 指 算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有
账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机
排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原无
限售条件股东网上可配售总量一致。
持有人将其持有的南山转债相应债权按约定价格和
转股 指 程序转换为发行人股权的过程；在该过程中，代表相
应债权的南山转债被注销，同时发行人向该持有人发
行代表相应股权的普通股份
转股价格 指 本次发行的南山转债转换为发行人普通股时，持有人
需支付的每股价格
元 指 人民币元
一、本次发行的基本情况
1、证券类型：可转换公司债券。
2、发行总额：28亿元。
3、发行数量：280万手。
4、证券面值：每张人民币100元。
5、发行价格：按面值100元平价发行。
6、南山转债基本情况：
（1）债券期限：自申购日2008年4月18日（T 日）起五年。
（2）票面利率：第一年1.0%、第二年1.5%、第三年1.9%、第四年2.3%、第五年2.7%。
（3）利息支付及付息日期：
本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，每年付息一次。每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度利息。
本可转债持有人所获得利息收入应付税项由持有人自行负担，公司代为扣缴。
（4）初始转股价格： 16.89元，以本可转债募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价二者较高者为基准上浮0.1%。
（5）转股起止时期：自本可转债发行结束之日起6个月后的第一个交易日起（含当日）至本可转债到期日止，即2008年10月20日至2013年4月17日。
（6）信用评级：AA －级
（7）资信评估机构：大公国际资信评估有限公司
7、发行时间：本次发行的优先配售日和网上申购日为2008年4月18日（T日）
8、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：于股权登记日2008年4月17日（T-1日）收市后在登记公司登记在册的“南山铝业”所有原股东。
（2）向社会公众投资者发行：在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律法规规定、可购买可转换公司债券的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。
9、发行方式
（1）本次发行采取向原股东优先配售，向原股东优先配售后的余额及原股东放弃优先认购部份采用通过上证所交易系统网上定价发行的方式进行，剩余部分由承销团余额包销。
（2）原股东可优先认购的南山转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“南山铝业”股份数按每股配售2.123元可转债的比例，并按每1,000元为1手转换成手数。网上优先配售不足1 手的部分按照精确算法取整（具体请参见释义）。网下优先配售不足1手的部分按照四舍五入的原则取整。原股东优先认购后的余额向社会公众投资者发售，若有发售余额则由承销团包销。
截至目前，南山铝业总股本1,318,795,213股（按本次发行优先配售比例计算最多可优先认购2,799,802手，占本次发行总规模的99.99%），其中无限售条件的流通股东，共持有发行人股数496,795,213股，最多可认购南山转债1,054,696手，占本次发行的可转债总额的37.67%。唯一有限售条件流通股东南山集团公司已经出具书面承诺函承诺优先认购南山转债不超过1,100,000手，占本次发行的可转债总额的比例不超过39.29%，并放弃其余可优先认购的南山转债的优先配售权。
原无限售条件股东通过上证所交易系统网上认购的方式行使优先认购权，认购代码“704219”，配售简称“南山配债”。
原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式在保荐人（主承销商）处进行。
向原股东优先配售后的余额及原股东放弃优先认购部份采取网上向社会公众投资者发行，申购代码为“733219”，申购简称为“南山发债”。
10、申购时间
网上申购日期为2008年4月18日（T日），在上证所的正常交易时间9:30-11:30,13:00-15:00进行。
11、发行地点
网上发行：通过全国所有与上证所交易系统联网的证券营业网点进行。
12、本次发行的重要日期和停牌安排：
日期 交易日 事项 停牌安排
2008年4月16日 9:30-10:30停牌
（周三） T-2日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、路 ，其后正常交易
2008年4月17日 演公告
（周四） T-1日 原股东优先配售股权登记日、网上路演 正常交易
2008年4月18日 刊登提示性公告；原股东优先认购及缴款
（周五） T日 日；网上向社会公众投资者发行日 正常交易
2008年4月21日 T+1日 网下优先配售申购资金验资 正常交易
（周一）
2008年4月22日 T+2日 网上申购资金验资；计算配售比例和中签 正常交易
（周二） 率
刊登网上中签率公告及网下发行结果公告
2008年4月23日 T+3日 ，根据中签率，进行网上申购的摇号抽签 正常交易
（周三） ，根据中签结果，网上清算交割和债权登
记
2008年4月24日 T+4日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告；投资 正常交易
（周四） 者根据中签号码确认认购数量；解冻未中
签的网上申购资金
17、本次发行的南山转债不设持有期限制。
18、承销方式：承销团余额包销。
19、拟上市地：上海证券交易所。
20、上市时间：发行人将在本次发行结束后尽快向上证所申请上市，具体上市时间将另行公告。
二、网上向原无限售条件股东优先配售
1、配售对象
股权登记日2008年4月17日（T-1日）收市后在登记公司登记在册的原无限售条件股东。（原有限售条件股东具体配售办法请参见“三、网下向有限售条件股东优先配售”）
2、配售数量
原股东可优先认购的南山转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“南山铝业”股份数按每股配售2.123元可转债的比例，并按每1,000元为1手转换成手数。网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整。
南山铝业现享有优先配售权的无限售条件流通股东，共持有公司股数496,795,213股，最多可认购南山转债1,054,696手, 占本次发行的可转债总额的37.67%。
3、重要日期
（1）股权登记日：2008年4月17日（T-1日）。
（2）网上申购时间：2008年4月18日（T日），在上证所交易系统的正常交易时间9:30-11:30,13:00-15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（3）缴款日：2008年4月18日（T日），逾期视为自动放弃配售权。
4、认购办法
（1）认购代码“704219”，配售简称“南山配债”。
（2）认购1手“南山配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。
（3）若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获购南山转债；若原无限售条件股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该申购为无效申购，请投资者仔细查看证券帐户内“南山配债”的可配余额。
（4）认购程序
①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上证所联网的证券营业网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券营业网点规定办理委托手续。
5、原无限售条件股东除可参加优先配售外，还可作为社会公众投资者参加原股东优先认购后余额及原股东放弃优先认购部分的申购，具体申购办法请参见本发行公告“四、网上向一般社会公众投资者发行”。
三、网下向有限售条件股东优先配售
1、配售对象
股权登记日2008年4月17日（T-1 日）收市后在登记公司登记在册的发行人有限售条件股东。
2、配售数量
有限售条件股东可优先认购的南山转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数按每股配售2.123元可转债的比例，并按每1,000元为1手转换成手数，不足1手的部分按照四舍五入的原则取整。发行人现有有限售条件流通股份822,000,000股（均为南山集团公司持有），按本次发行优先配售比例计算，最多可优先认购1,745,106手，占本次发行的可转债总额的62.33%。
发行人唯一有限售条件股东南山集团公司已出具书面承诺函承诺优先认购南山转债不超过1,100,000手，占本次发行的可转债总额的比例不超过39.29 %，并放弃其余可优先认购的南山转债的优先配售权。
3、重要日期
（1）股权登记日：2008年4月17日（T-1日）。
（2）申购日：2008年4月18日（T日），保荐人（主承销商）接受申购的时间为9:00-17:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（3）缴款日：2008年4月18日（T日），逾期视为自动放弃配售权。
4、认购办法
（1）发行人有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐人（主承销商）处进行。
（2）发行人有限售条件股东须根据自己的认购量于2008年4月18日（T日）15:00前划出认购资金，并将以下文件于当日17:00前传真至保荐人（主承销商）处，传真号码0755-82133303。
①由法定代表人或授权代表签字并加盖公章后的《山东南山铝业股份有限公司发行可转换公司债券有限售条件股东优先认购表》（见附件一）；
②加盖单位公章的法人营业执照复印件；
③上证所证券账户卡复印件；
④经办人身份证复印件；
⑤法定代表人授权委托书（如适用）；
⑥认购资金的划款凭证。
（3）发行人有限售条件股东未按规定及时缴纳认购资金或缴纳的认购资金不足，均为无效申购。若发行人有限售条件股东的有效申购金额超出其承诺的优先认购总额，则按其事前承诺的优先认购数量和金额的上限获配南山转债。认购资金请划付至保荐人（主承销商）的收款银行账户（划款时注明股东名称、股东账户和“南山转债认购资金”字样）
户名： 国信证券股份有限公司
开户行： 中国银行股份有限公司深圳市分行上步支行
账号： 810900134918027001
联行行号： 47738
同城交换号： 41016
异地交换号 104584000003
（大额支付系统行号）：
开户行地址： 深圳市福田区华富路1006号航都大厦首层
开户行联系人： 王 刚
银行查询电话： 0755-83790982、83790924
银行传真： 0755-83790964、83793515
（4）认购资金将直接作为认购款，扣除有效认购数量所对应的认购金额后，认购资金若还有剩余，则余额部分于2008年4月23日（T+3 日）返还，认购资金在申购冻结期间的资金利息归证券投资者保护基金所有。
四、网上向一般社会公众投资者发行
1、发行对象
在上证所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
2、发行数量
网上向一般社会公众投资者发行数量为向原股东优先配售后的余额及原股东放弃优先认购部份。
3、申购时间
2008年4月18日（T 日），在上证所交易系统的正常交易时间9:30-11:30,13:00-15:00进行，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
4、发行方式
社会公众投资者在指定的时间内通过与上证所联网的证券营业网点的柜台，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，由主承销商会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况，上证所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的南山转债手数。
确定的方法为：
（1）当有效申购总量小于或等于网上向社会公众投资者发行数量时，投资者按照其有效申购量认购南山转债。
（2）当有效申购总量大于网上向社会公众投资者发行数量时，上证所交易系统主机自动按每1手（1,000元）确定一个申购号，连续排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手南山转债。
5、申购办法
（1）申购代码为“733219”，申购简称为“南山发债”。
（2）参与本次网上定价发行的每个账户最小申购单位为1 手（1,000元，即10 张），每1 手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购上限为1,700,000手，超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
（3）每个账户只可申购一次，一经申报不得撤单；同一股票账户的多次申购，除首次申购外，其余申购无效（证券投资基金除外，但需符合相关法律法规规定）；资金不实的申购亦为无效申购。
6、申购程序
（1）办理开户手续
凡申购本次南山转债的投资者，申购时必须持有上证所的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即2008年4月18日（T日）前（含申购日）办妥上证所的证券账户的开户手续。
（2）存入足额申购资金
已开立资金账户但没有存入足够资金的投资者应根据自己的申购量于申购前存入足额的申购资金。尚未开立资金账户的投资者，须于申购前到上证所联网的证券营业网点开立资金账户，并根据申购数量存入足额的申购资金。
（3）申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。
①投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项）到申购者开户的与上证所联网的证券营业网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
②投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券营业网点规定办理委托手续。
③投资者的申购委托一经接受，不得撤单。
7、发售
（1）申购确认
2008年4月21日（T+1日），由各证券营业部将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入帐的必须在该日提供中国人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保2008年4月22日（T+2日）上午会计师事务所验资前申购资金入帐。
2008年4月22日（T+2日），由保荐人（主承销商）会同具有证券从业资格的会计师事务所、登记公司对申购资金到位情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。凡资金不实的申购，一律视为无效申购。上证所根据实际资金到帐情况确认有效申购，并对有效申购进行配号，每1手（1,000元）配一个申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。
（2）公布发行结果与中签率
2008年4月23日（T+3日）,在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公布本次网上发行的中签率。
（3）摇号与抽签
当有效申购量大于本次网上向社会公众投资者发行数量时，采取摇号抽签方式确定发行结果。2008年4月23日（T+3日）,根据中签率，在公证部门监督下，由保荐人（主承销商）、发行人共同组织摇号抽签。
（4）确认认购可转债数量
2008年4月24日（T+4日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购可转债数量。每一中签号码认购1手（1,000元）。
8、清算与交割
（1）2008年4月21日（T+1日）至2008年4月23日（T+3日），所有投资者申购资金被冻结在指定结算银行的申购资金专户内，冻结资金按企业活期存款利率计息，归证券投资者保护基金所有。
（2）2008年4月23日（T+3日），登记公司根据发行结果进行清算交割和债权登记，并由上证所将发行结果发给各证券营业网点。
（3）2008年4月24日（T+4日），登记公司对未获发行的申购资金予以解冻，并向各证券营业网点返还未获发行的申购余款；同时将获配的申购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。保荐人（主承销商）在收到登记公司划入的申购款后按照承销协议的规定将扣除承销费用的申购款划入发行人指定账户。
（4）南山转债网上向社会公众投资者发行部分的债权登记由登记公司根据上证所电脑主机传送的发行中签结果进行。
五、发行费用
本次发行不对投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
六、路演安排
为使投资者更深入地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2008年4月17日（T-1日）就本次发行在中国证券网（http://www.cnstock.com ）举行网上路演，请广大投资者留意。
以上安排如有任何调整，以发行人和保荐人（主承销商）的通知为准。
七、发行人和保荐人（主承销商）
发 行 人： 山东南山铝业股份有限公司
住 所： 山东省龙口市东江镇南山村
联系电话： 0535-8616188
传 真： 0535-8616230
联 系 人： 宋晓、邢美敏
保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司
住 所： 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
联系电话： 0755-82130556
传 真： 0755-82133303
联 系 人： 张小奇、张闻晋、王晓娟、吴卫钢、张群伟
附件1： 山东南山铝业股份有限公司发行可转换公司债券
有限售条件股东网下优先认购表
重要声明
本表一经申请人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后传真至保荐人（主承销商）处，即构成向保荐人（主承销商）发出不可撤销的正式申购要约、具有法律效力。
股东名称
通讯地址
股票账户名称(上海)
股票账户代码(上海)
法定代表人
经办人 营业执照注册号
固定电话 经办人身份证号
传真号码 电子信箱
银行名称
退款银行信息 银行账号
（收款人全称应与投资 收款人全称
者单位全称相同） 汇入行地点
大额支付行号
A股持股数（股，小写） 股
认购数量（张，小写） 张
认购金额（元，小写） 元
股东承诺：确认以上填写的内容真实、有效、完整；保证本次认购款来源符合有关法律法规以及中国证监会的有关规定。
法定代表人(或授权代表)签章 单位盖章
年 月 日
填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）1、本表一经填写并加盖单位公章后，传真至保荐人（主承销商）处，即构成参与申购的申请人向保荐人（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。
2、退款银行账户必须与原汇款银行账户一致，退款银行的收款人全称必须与投资者的单位全称相同。
3、申请人须根据自己的认购量足额缴纳认购资金，认购资金须于2008年4月18日（T日）15:00前划出，同时申请人将划款凭证传真至保荐人（主承销商）处，并确保认购资金于当日17:00前到达保荐人（主承销商）处，否则视为无效申购。
4、申请人请于2008年4月18日（T日）17:00前将以下文件一并传真至保荐人（主承销商）处（请于传真后10分钟内电话确认）：
①由法定代表人或授权代表签字并加盖公章后的《山东南山铝业股份有限公司发行可转换公司债券有限售条件股股东优先认购表》；
②加盖单位公章的法人营业执照复印件；
③上证所证券账户卡复印件；
④经办人身份证复印件；
⑤法定代表人授权委托书（如适用）；
⑥认购资金的划款凭证。
联系电话：0755-82130556
传真号码：0755-82133303
联系人：张小奇、张闻晋、王晓娟、吴卫钢、张群伟
山东南山铝业股份有限公司
2008年4月15日
国信证券股份有限公司
2008年4月15日 |
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