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全柴动力(600218)关于公司治理专项活动整改情况说明 2008-7-19
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安徽全柴动力股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况说明
根据中国证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）及安徽监管局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字[2007]13 号）的有关要求，本公司于2007年4月20日正式启动了公司治理专项工作，成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项活动工作小组，本着实事求是的原则和认真负责地态度，开展了公司治理专项活动。2007年7月10日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司治理情况的自查报告和整改计划》，并开设了热线电话、传真和电子邮件，专门听取投资者和社会公众对公司治理情况的评价和整改建议。2007年11月5日公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司治理专项活动整改报告》。现根据中国证券监督管理委员会安徽监管局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，对截止2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明：
一、公司自查所列整改事项及整改情况
1、公司内控制度需进一步完善,没有独立的审计机构。
整改情况说明: 公司计划于2007年12月31日前设立独立的审计机构，明确负责人，业务上受董事会审计委员会领导和监督。内部审计部门负责对内控制度的落实情况进行定期和不定期检查，以发现内控制度是否存在缺陷和实施过程中是否存在问题，督促相关部门、单位及时予以改正，确保内控制度的有效实施。目前此项工作已完成，公司已设立了独立的审计机构。
2、募集资金使用效果有待提高
整改情况说明：公司募集资金项目-年产1万吨优质PVC双壁波纹管生产线项目，由于市场竞争激烈，投入不足，产品规格不全，缺乏行业内的专业技术人才等原因，使得产品在市场上缺乏竞争力，没有达到预期效益。公司已对PVC双壁波纹管生产工艺进行了改进，对其生产配方进行了改良，使其生产成本有了较大幅度降低，并根据市场需求，新增大口径双壁波纹管生产线一条，从大专院校引进了专业技术人才。2008年上半年PVC波纹管的销售量较去年同期有所增加，扩大了市场占有率。
3、公司绩效评价体系尚待完善
整改情况说明：证监会和国资委分别出台了股权激励的相关规范文件，为上市公司利用公司股权激励丰富激励模式创造了良好的条件。一些上市公司不断推出操作方案，公司正在积极研究股权激励制度，学习其他上市公司绩效评价体系先进经验，在条件成熟时推出股权激励方案。
4、对外投资管理工作有待加强
整改情况说明：公司已成立了投资管理部，修订了对外投资管理制度，重点加强对子公司的管理。2007 年度，子公司武汉全柴动力有限责任公司已经扭亏，出售了未能扭亏的子公司烟台金茂汽车销售有限公司的股权。
三、安徽监管局现场检查中发现的问题的整改情况说明
1、规范运作方面
存在问题：公司第三届董事会第十次会议审议通过"关于公司利用自有资金申购新股的议案"，即为了提高资金使用效率，拟在保证公司正常经营和投资项目资金需求的条件下，利用不超过8000万元的闲置资金，以公司的名义开户进行申购新股。截止2007年6月30日，公司此账户上资金余额为1.5亿元，超过决议规定的限额。
整改情况说明：公司2007年10月26日已经召开三届董事会第十五次会议，审议通过了"关于追加自有非募集资金申购新股的议案"，即公司现可利用总额不超过1.78亿元用于新股申购。公司将严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，提高规范运作水平，严格履行信息披露。
2、关联交易方面
存在问题：公司关联交易金额较大，对单一客户的销售额过大，存在着一定的市场风险。
整改情况说明：截至2008年6月30日，北汽福田汽车股份有限公司持有本公司股份比例为2.32%，为我公司的董事单位，与本公司构成关联关系。2008年1-6月份公司向北汽福田汽车股份有限公司销售额占同类销货比例为46%，比2007年度有所下降（2007年度销售额占同类销货比例为48.81%）。该关联交易依据市场原则进行，对公司营业收入的稳定增长起到一定作用。针对公司对单一客户销售额过大的现状，公司已积极开拓新的市场和客户，增加产品品种和配套范围，加大了配套工程机械柴油机的比例，竭力避免市场单一的风险。
3、财务管理方面。
存在问题：截止 2007 年 6 月 30 日，公司三年以上应收账款11,575.42万元，占总额的34.51%。对此，公司应认真做好应收账款管理，进一步加强对客户的信用管理，加大对应收账款的清收力度以加快货款回笼，减少超期债权的发生。
整改情况说明：公司三年以上应收账款主要系经营单缸柴油机时遗留下来，产品结构调整为多缸柴油发动机后，配套的主要客户为规模比较大的汽车生产企业和农业装配生产企业，超期债权发生的可能性减少了，产生坏帐的可能性比较小。公司已制定了严格的销售管理办法以及应收账款管理制度，索取客户相关资料，建立客户信用档案，营销部门定期向常年主要客户索取相关经营信息，掌握客户的经营状况和资信情况。财务部门作为应收账款的管理部门，参与对主要客户的资信分析，核对客户单位的应收账款余额，向营销部门反馈客户的欠款结算情况，督促应收账款责任部门对未收款项的催讨。财务部门在了解客户单位资信状况的基础上，作好应收账款安全性分析并制定催收初步方案，协助责任部门落实风险单位债务的催收，公司必要时通过法律途径予以解决，力求公司损失最小化。
4、投资者关系管理方面。
存在问题：公司与投资者的沟通形式还比较单一，与投资者缺乏较为深入的沟通和交流。
整改情况说明：公司在保持设立专门咨询电话的基础上，更新了公司网站，在公司网站设立"投资者关系"专栏，收集投资者意见，答复投资者的咨询。公司今后将积极探索业绩推介会、路演、投资者见面会等形式，加强与投资者的双向沟通，及时了解、满足投资者的信息需求，保障投资者的知情权和其他合法权益。
四、上海证券交易所对公司治理状况评价意见的整改报告
2007年10月30日公司收到上海证券交易所对公司的评价意见指出，公司在积极开展投资者关系管理工作（如在定期报告披露后召开业绩推介会等），披露公司内控自我评估报告以及审计师关于公司内控情况的专项审计意见等方面有待加强。
针对上海证券交易所的评价意见，公司以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设、规范股东大会和董事会的运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
五、公司下一步改进计划
公司将严格按照中国证监会的要求，深入持久地巩固整改结果，并在此基础上，将进一步做好以下工作：
1、不断优化公司法人治理结构，规范运作程序，增强公司透明
度，做好信息披露工作，做好敏感信息的保密工作，防止内幕交易行为的发生。
2、继续加强公司资金的管理，健全公司及子公司资金流出的内
部流程和决策机制，严格防范大股东占用公司资金行为的发生。
3、进一步完善公司内控制度，适时披露公司内控自我评估报告
以及审计师关于公司内控情况的专项审计意见。
4、积极探索股权激励制度，在条件成熟时推出股权激励方案。
安徽全柴动力股份有限公司
二OO八年七月十七日 |
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