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全柴动力(600218)关联交易公告 2008-6-3
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安徽全柴动力股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：本公司拟于关联人安徽全柴集团有限公司（以下简称"全柴集团"）合资设立安徽天和机械有限公司，本公司出资5200万元。
2、关联人回避事宜：本公司董事肖正海先生为全柴集团的董事长兼总经理，董事马国友和张西重先生为全柴集团的副总经理，三位董事回避了相关决策表决。
一、关联交易概述
本公司于2008年5月30日与安徽全柴集团有限公司签订了《合资设立安徽天和机械有限公司合同》，共同投资设立安徽天和机械有限公司（以下简称"天和公司"）。合同双方均以现金出资，出资总额为10000万元，其中本公司出资5200万元，占天和公司注册资本的52%，全柴集团出资4800万元，占天和公司注册资本的48%。全柴集团为本公司第一大股东，截止目前持有本公司股份44.39%，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本公司和全柴集团构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。
本公司于2008年6月2日以通讯方式召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于合资设立安徽天和机械有限公司的议案》。本次会议应参与表决董事11名,实际参与表决董事8名，董事肖正海先生、马国友先生、张西重先生作为关联董事回避了本次会议的表决，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票。
本关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》10.2.7条第二款的规定，经本公司申请，上海证券交易所同意豁免该关联交易适用提交股东大会审议的规定。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：安徽全柴集团有限公司
法定代表人：肖正海
注册地址：安徽省全椒县吴敬梓路788号
注册资金：15,800万元
注册号：3423241000308
经营范围：投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接头（塑材、铜材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自动化设备、工程机械、备品备件、劳保用品。生产科研所需的原辅材料的制造及相关的技术进出口业务。
关联关系：全柴集团为本公司第一大股东，截至目前持有本公司股份44.39%。
三、关联交易标的的基本情况
公司名称：安徽天和机械有限公司。
住所：安徽省全椒县经济技术开发区
注册资本：10000万元。
经营范围：车用和工程机械用柴油机铸件、其他动力机械和汽车零部件优质铸件的制造与销售。
四、关联交易合同的主要内容
1、关联交易金额：本公司以现金出资5200万元，占天和公司注册资本的52%。
2、违约责任：任何一方不履行合同，向守约方承担违约责任。
3、争议解决方式：发生争议时，合同各方协商解决，协商不成，可向天和公司所在地有管辖权的法院诉讼。
4、生效条件：经全体出资人签名或盖章后成立，经本公司相关决策程序通过后生效。
五、关联交易对公司的影响
1、关联交易资金来源安排：来源于公司自筹资金。
2、对公司影响：该关联交易完成后，不仅能满足公司欧Ⅲ、欧Ⅳ柴油发动机及工程机械发动机批量生产的需要，还为公司带来新的利润增长点。
六、独立董事意见
公司独立董事洪天求先生、孙伯淮先生、王玉春先生、刘有鹏先生对本次关联交易发表了独立董事事前认可意见书和独立董事意见书，认为：公司与全柴集团的上述关联交易审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。
七、备查文件目录
1、《合资设立安徽天和机械有限公司合同》；
2、《安徽全柴动力股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》。
3、独立董事对关联交易发表的独立意见书。
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇〇八年六月二日 |
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