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长春经开(600215)第五届临时董事会会议决议公告暨召开2008年第二次临时股东大会的通知 2008-4-25
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长春经开（集团）股份有限公司第五届临时董事会会议决议公告暨召开2008年第二次临时股东大会的通知
长春经开（集团）股份有限公司（以下简称"公司或本公司"）第五届董事会临时会议于2008年4月17日在本公司会议室召开，本次会议通知已于2008年4月14日以通讯的方式向董事和监事发出。应到董事 9人，实到董事9人，监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。
一、会议审议并全票通过了"关于签订《临港经济区3.6平方公里经营性用地项目投资协议书》之《补充协议》的议案"
目前鉴于：
1、长春经济技术开发区管理委员会（甲方）与公司（乙方）于2005年12月18日在长春经济技术开发区签订《临港经济区3.6平方公里经营性用地项目投资协议书》（以下称"临港区项目投资协议"）。根据该协议，甲方将位于长春经济技术开发区临港经济区约3.6平方公里商住用地（以下称"临港项目用地"）交由乙方投资开发，乙方已按该协议的相关约定向甲方支付了土地出让净收益款人民币9.6亿元。
2、根据《临港区项目投资协议》，甲方需将临港项目用地规划调整为住宅、商服用地。但由于国家宏观调控的实施及土地政策的变化，该项目宗地用地规划调整难度和时间成本加大。为保护乙方及乙方股东的利益，甲方在2006年8月15日作出承诺：在保证不伤害乙方商业利益和经乙方董事会认可的条件下，将上述项目宗地足值调整到经开区管辖范围内的有住宅和商服用地规划的地块上，并承诺此项调整将在2006年12月31日前完成，且已于2006年11月24日进行了公告披露。由于政府规划的原因，该调整工作至今未能完成。
3、吉林省吉佳房地产评估咨询有限公司已经对长春玉米工业园区的17块建设宗地土地（以下称"目标土地"）的土地使用权预期净收益进行评估，并出具《土地估价报告》（吉佳（2008）（估）字第005号）。
4、根据经长春市人民政府长府批复[2006]11号文批准的《玉米工业园控制性详细规划》，目标土地主要被用于居住用地、仓储用地、办公用地和商业用地。
鉴于此，甲乙双方现一致同意对此前已经签订的《临港区项目投资协议》项下的开发土地进行置换，将原拟交由乙方投资开发的临港项目用地调整为目标土地，并签订补充协议。
补充协议介绍如下：
1）项目名称：长春玉米工业园土地委托一级开发。
2）目标土地位置： 长春市玉米工业园（兴隆山镇）：长春玉米
工业园区内环路以东、兴甲街以南、兴乙街以北、铁北路以西区域内17块建设宗地。
3）目标土地具体开发范围：长春市玉米工业园17块建设宗地 ，详见控制性详细规划图。
4）目标土地可建设用地面积：2，232，100.00平方米。
5）项目工期：自本补充协议生效之日起目标土地在八年内分期开发。
6）项目投资总额：根据目标土地的《土地估价报告》（吉林省）吉佳（2008）（估）字第005号，项目投资总额约为195,000.00 万元，（包括土地取得成本83，530.10万元和提前向甲方支付土地出让净收益111，607.83万元），实际金额将根据市场或物价因素进行变更。
7）项目协议价款：乙方为取得目标土地一级开发和收益，向甲方支付土地出让净收益总额为111，607.83万元（包括先前已支付的9.6亿元）。
8）项目开发方式：甲方授权乙方投资开发目标土地，经乙方开发，目标土地达到七通一平的土地收储标准后，由甲方按照我国相关法律规定对目标土地以招拍挂方式进行出让，出让目标土地所获土地出让金在依法缴纳相关税费(包括省市留成费用)后的甲方所得为土地出让收益，甲乙双方根据本补充协议的约定对土地出让收益进行分配。
9）项目收益分配：
9.1甲乙双方一致确认，乙方为获得本补充协议约定的目标土地开发权，应提前向甲方支付土地出让净收益。在乙方如约出资开发目标土地并向甲方支付土地出让净收益前提下，甲方出让目标土地所获得的土地出让收益应全部归乙方。
9.2甲方出让目标土地时，若乙方通过招拍挂方式获得目标土地的使用权，并按招拍挂的法定程序支付土地出让金后，甲方应于乙方交纳土地出让金后20日内，一次性将该土地出让收益全额划归乙方。
9.3甲方出让目标土地时，若乙方未能通过招拍挂方式获得目标土地的使用权，则甲方应在目标土地招拍挂成交后20日内，一次性将该出让土地收益支付给乙方。
10、项目开发成本和出让底价：
出让底价由乙方支付的土地开发费用和乙方按本补充协议约定向甲方支付的土地出让净收益及目标土地出让时按照相关规定缴纳税费(包括省市留成费用)组成，该出让底价系乙方土地开发的全部成本。甲方应在不低于上述底价的条件下通过招拍挂方式进行目标土地的出让。如果甲方未征得乙方的同意低于出让底价出让目标土地给乙方造成损失，甲方应给予经济补偿。
11、由于乙方先期一次性支付给甲方土地出让净收益，且项目工期较长，乙方预期收益尚待甲方出让目标土地后方可实现，因此存在不确定因素，请广大投资者注意投资风险。
二、会议审议并全票通过了《<关于终止履行长春市供热发展有限公司"股权转让协议"的公告>的议案》
三、会议审议并全票通过了《关于调整公司部分高管人员的议案》
由总经理提名李 臣同志任公司副总经理职务（个人简历见附件）。同时因工作变动马 森同志不再担任公司副总经理职务。公司独立董事认为：李 臣同志具备任职资格，提名程序符合要求。
四、会议审议并全票通过了提请召开公司2008年第二次临时股东大会的议案
长春经开（集团）股份有限公司董事会同意召开2008年第二次临时股东大会：
（一）会议时间：2008年5月14日上午9:00时。
（二）会议地点：长春国际会展中心大饭店会议室(经济开发区会展大街100号)。
（三）会议方式
本次会议采取现场投票的方式
（四）会议审议的事项
1、审议"关于签订《临港经济区3.6平方公里经营性用地项目投资协议书》之《补充协议》的议案"
2、审议《关于调整公司部分监事的议案》
（五）出席对象
1、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及相关工作人员；
2、截止2008年5月5日下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。
（六）登记办法
1、登记手续：
符合登记条件的法人股股东持上海股票帐户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
符合登记条件的个人股东持上海股票帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；
委托代理人持委托书、委托人上海股票帐户、委托人持股凭证及本人身份证办理登记手续。
异地股东可以传真方式登记（传真后请确认）。
2、登记地点：
长春经济技术开发区昆山路1451号本公司董事会办公室(402室)
3、登记时间： 2008年5月7日
上午 8:30-11:00 下午 1:30-3:00
4、联 系 人：卢 春
5、联系电话：0431－84644225
6、传 真：0431－84630809
7、邮 编：130033
8、会期半天，与会者食宿及交通费自理。
9、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东上海股票帐户等原件，以便验证入场。
长春经开(集团)股份有限公司董事会
2008年4月25日
附件1：
《临港经济区3.6平方公里经营性用地项目投资协议书》
之《补充协议》的情况说明
一、《补充协议》全文、"长春玉米工业园按规划用途取得土地项目资产评估报告书摘要"、"土地估价报告摘要"《玉米工业园控制性详细规划》和长春市人民政府关于《玉米工业园控制性详细规划》的批复，详见www.sse.com.cn网站。
二、目标土地评估情况介绍如下：
1、本项目评估地价定义
本次次估价17块宗地全部为即将拆迁整理地块。受委托方委托、评估全部17块宗地在拆迁整理完成后，达到开发程度红线外"七通"（通路、通电、通讯、供水、排水、供气、供暖）、红线内"场地平整"；按照规划容积率、规划用途；土地使用权类型按照出让设定；土地使用年期按照不同用途法定最高年期设定。
2、本次评估17块宗地的市场价值
本次评估确定的17块宗地的总市值为195,137.93万元，由各块宗地的市值构成，各块宗地的市值是指在规划利用条件下,满足设定用途、使用年期、开发程度等各项评估设定条件，于评估基准日2007年12月20日的正常市场条件下的单位土地使用价格及其面积构成。
3、评估土地总面积：2，232，100.00平方米。
4、土地取得成本83，530.10万元依据中商资产评估有限责任公司《长春玉米工业园按规划用途取得土地成本项目资产评估报告书》（中商评报字[2007]第100号）得出，土地取得成本包括征用土地的成本7，670.61万元、拆迁费用58,216.79万元、土地出让金17,272.70万元、土地平整费、不可预见费、中介服务费370.00万元。
5、评估方法：本次评估采用地方法为成本逼近法、假设开发法及基准地价系数修正法，根据土地用途的不同采用相对应的评估方法。
6、评估依据：《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市房地产管理法》《城镇土地估价规程》、委托方提供的土地收益及相关费用资料及中商资产评估有限责任公司《长春玉米工业园按规划用途取得土地成本项目资产评估报告书》（中商评报字[2007]第100号）。
三、土地出让净收益的依据
本次评估的土地出让净收益111，607.83万元为吉林省吉佳房地产评估咨询有限公司评估标的宗地在设定条件下的市场价格195，137.93万元基础上扣除土地取得成本83，530.10万元后的差值。
四、截止目前公司对置出的临港项目用地除9.6亿元外没有其他投资
2005 年 12 月 21 日，乙方向甲方支付临港项目用地净收益款9.6亿元。此次调整对公司2007年经营业绩无影响，但对2008年经营业绩有影响，补充协议约定甲方应向乙方补偿15，360万元。（补偿金的计算标准参照银行同期贷款利率。甲方应向乙方支付的补偿金总额=9.6亿元×8%×2年，即总额15，360万元，甲方应于2008年底前向乙方支付上述全部补偿金。）
五、乙方应付目标土地委托开发项目总价款为111，607.83万元，此前已按协议支付9.6亿元，2008年年底前应支付尾款15，607.83万元（支付方式尚未确定）。
六、原临港经济区3.6平方公里经营性用地，受国家宏观政策影响到目前为止甲方仍未能落实控制性详细规划。
七、上述9.6亿元已经于临港项目用地开发协议签署后投入，本《补充协议》旨在解决项目土地置换问题；8年开发，一次性支付甲方的土地开发净收益，是乙方取得本项目土地委托一级开发的条件。
八、临港区项目投资协议违约条款：
"第六条（一）有下列情形之一者视为甲方重大违约：
1、无论何种原因甲方未能按照本协议的约定将本项目宗地规
划调整为住宅、商服用地；
2、无论何种原因甲方未能将土地出让收入按照本协议的约定
返给乙方；
甲方出现重大违约，乙方有权要求甲方按照下列任何一种方式承担违约责任：
1、退还乙方投入的全部资金，并依据资金占用期限按同期银行
贷款利率加付利息；
2、置换同一使用性质的对价土地或调整付款方式，但此行为应
以不伤害乙方的商业利益并得到乙方的认可为条件。"
根据上述相关条款之规定，甲乙双方在《补充协议》中约定，将临港区项目用地置换为《补充协议》项下的目标土地，并约定甲方向乙方支付补偿金15，360万元。
附件2：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席长春经开(集团)股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签字)：
受托人(签字)：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托日期：
注：本委托书复制有效。
附件3：
简 历
李 臣 男 52岁 大学本科 中共党员 曾任长春经济技术开发区房产管理处副处长、副书记、长春经济技术开发区热力有限责任公司副书记、长春经济技术开发区开发大厦物业管理处经理，现任长春国际会展中心有限公司总经理。 |
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