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西藏药业(600211)第三届董事会第六次会议决议公告暨关于召开2007年度股东大会的通知 2008-4-22
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西藏诺迪康药业股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告暨关于召开2007年度股东大会的通知
特别提示 ：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西藏诺迪康药业股份有限公司第三届董事会第六次会议于2008年4月18日在成都市中新街49号锦贸大厦召开。会议应到董事7名，实到董事7名，符合《公司章程》的规定。
会议审议并一致通过了以下议题：
1、2007年年度董事会工作报告；
2、2007年年度报告及摘要；
3、2007年年度财务报告：
根据财政部和中国证监会最新发布的规定，公司在执行新会计准则过程中对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及金额作出了如下变更和修正：
（1）长期股权投资差额：冲销对子公司的股权投资累计摊销额差异5,713,595.50元，差异原因是2006年年报编制时未将对子公司的股权投资差额累计摊销金额进行调整，本年根据《企业会计准则解释第1 号》的要求，对子公司的核算视同初始投资时就采用成本法核算，将年初对子公司的股权投资差额累计摊销金额5,713,595.50元冲回，影响年初股东权益增加5,713,595.50元。
（2）少数股东权益差异1,470,116.70元，系本年根据新《企业会计准则》规定，将上年未纳入合并范围的控股子公司绵阳本草堂医药有限公司纳入合并范围，增加年初少数股东权益1,470,000.00元；另外116.70元系合并子公司时计算的少数股东权益误差。
（3）其他项目差异-116.70元系合并子公司时计算的少数股东权益误差。
与2006年年报披露数相比，年初股东权益调整后差异7,183,595.50元。
4、2007年年度利润分配预案：
经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司2007年度的经营业绩及财务状况进行审计验证，公司2007年度实现净利润-130,222,322.99元，其中归属于母公司的本年利润为-125,269,433.88元，加年初未分配利润16,245,250.48元,本次可供股东分配的利润为-109,024,183.40元。
公司拟定本年度利润不分配，亦不进行资本公积转增股本。
5、关于聘任2008年度审计机构的议案：会议决定续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司2008年度进行财务审计；
6、关于前次募集资金使用情况的说明：
详见本公司于2008年4月22日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上的"关于前次募集资金使用情况的专项说明的公告"。
7、关于结余募集资金使用安排的议案：
四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对本公司前次募集资金项目进行了审计并出具了《前次募集资金使用情况专项审核报告》，截至2007 年12月31日，公司前次实际取得募集资金净额26,000.00万元，募集资金项目实际使用24,263.73万元，尚未使用的募集资金为1,736.27万元，占前次募集资金净额的6.68%。公司董事会认为公司前次募集资金的使用，基本按照《招股说明书》中的项目投资计划进行。公司对部分投资项目调整经过了法定批准程序并履行了相关的信息披露义务，符合法律、法规及中国证监会的有关规定。根据公司的实际情况，公司拟将结余资金1,736.27万元安排如下：
支付募集资金承诺项目的工程余款152.26万元，其余结余资金1584.01万元用作补充流动资金。
8、与香港确思医药投资控股有限公司合作的补充协议：
详见本公司于2008年4月22日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上的"与香港确思医药投资控股有限公司签署《补充协议》的公告"。
9、关于调整公司董事、监事薪酬的议案：
公司董事、监事、董事会秘书及财务总监的年度津贴调整如下：
董事长：6万元；独立董事：8万元；董事：4.8万元；监事会主席：4.5万元；监事：3.5万元；董事会秘书：4.5万元；财务总监：4.5万元。
10、2008年第一季度报告全文及摘要；
11、关于向西藏火柴厂转让西藏诺迪康藏药材开发有限公司23％股份的协议的议案：
按照西藏自治区人民政府国有资产管理委员会的要求，本公司将向西藏火柴厂转让本公司持有的西藏诺迪康藏药材开发有限公司23％的股份（西藏火柴厂现持有西藏诺迪康藏药材开发有限公司5％的股份）。本公司拟与西藏火柴厂签署相关股份转让协议。
12、独立董事年报工作制度和董事会审计委员会工作规程。
公司定于2008年5月16日召开2007年度股东大会，现将有关事宜通知如下：
会议时间：2008年5月16日上午9：30
会议地点：成都市中新街49号锦贸大厦18层
审议议题：
1、2007年年度董事会工作报告；
2、2007年年度监事会工作报告；
3、2007年年度报告及摘要；
4、2007年年度财务报告；
5、2007年年度利润分配预案：
6、关于聘任2008年度审计机构的议案；
7、关于结余募集资金使用安排的议案；
8、与香港确思医药投资控股有限公司签署的《合作协议》和《补充协议》；
9、关于调整公司董事、监事薪酬的议案。
出席会议人员：
1、公司董事会、监事会全体成员及公司高级管理人员。
2、凡是在2008年5月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
联系电话：（028）86653915 传真：（028）86660740
邮编：610016
会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2008年4月22日
附件1：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席西藏诺迪康药业股份有限公司2007年年度股东大会，并代表本人（单位）行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持有股数：
委托日期： |
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