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中宝股份(600208)疑点丛生：神奇“馅饼”如何连吃三年 2005-4-4
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凭借非经常性损益这个“馅饼”，中宝股份(600208)从2002-2004年连续三年逃过了亏损的厄运，不过随之而来的，是越来越多的疑点。
神奇“馅饼”连吃三年
2002年，中宝股份的孙公司上海众孚实业有限公司(下称上海众孚)，将其持有的净资产仅有612.4万的上海圆通置业60%的股权，以3780万元的高价转让，凭此收益中宝股份在2002年逃过了亏损一劫。
2003年，上海众孚再显神奇。2003年4月，上海众孚以1.58亿元取得了杭州奥兰多90%的股权，同年10月，上海众孚将该股权以2.14亿元的高价转让给了杭州天和投资管理有限公司。持股6个月，上海众孚获得股权投资收益5600万元。
2004年，中宝股份神奇的股权转让收益再次成为公司调节利润之“利器”。据公司年报显示，2004年公司净利润511.2万元，扣除非经常性损益后的净利润亏损高达4753.97万元，此次为中宝股份创造神奇的是公司下属安徽分公司和嘉兴东方物流有限公司(下称东方物流)。
2004年5月20日，中宝股份称将下属安徽分公司整体资产及其负债转让给杭州花园商贸有限公司(下称花园商贸)，虽然净资产仅1792.7万元的安徽分公司不仅亏损累累，且其2004年1-3月的主营业务收入为零，但转让给花园商贸的价格高达5213万元，这为中宝股份带来投资收益3420万元。
2004年11月27日，中宝股份下属子公司浙江允升投资集团又将账面价值仅415.8万元的东方物流20%的股权转让给浙江新洲集团有限公司(以下简称新洲集团)，转让价格高达2400万元，中宝股份获收益1988.9万元。
一系列的股权转让让人觉得幸运之神似乎特别眷顾中宝股份，然而事情的真相却远非这样简单。
“馅饼”还是“陷阱”？
天上不会无缘无故掉馅饼。中宝股份的2004年年报显示，截至2004年12月31日，公司的预付账款从2004年9月30日时的2301.7万元猛增到3.898亿元。据中宝股份称，公司预付账款增加主要是因为预付了收购浙江新源控股集团有限公司(下称新源控股)持有的花园商贸90%股权的转让款，而此花园商贸恰恰就是在2004年5月时帮助中宝股份创造3420万元神奇投资收益的花园商贸。
2004年12月25日，中宝股份公告称，公司拟以3.82亿元的价格收购新源控股所持有的花园商贸90%的股权。而截至2004年11月30日，花园商贸的净资产仅1.04亿元，相对应的90%股权的价值不过9360万元，而中宝股份的收购价格却高达3.82亿元，溢价近2.89亿元。
虽然中宝股份在公告中同时称此次交易尚需提交证监会审核，且应提交股东大会审议通过，但公司2004年年报显示，在证监会尚未审核通过且公司股东大会也没有审议通过的情况下，据公司公告后还不足6天，中宝股份就已经将90%的收购款，即3.44亿元付给了新源控股。
为何中宝股份如此高溢价收购新源控股的资产，为何又如此迫不及待地将资金支付给新源控股？围绕此次收购出现的疑点颇多。
据中宝股份称，花园商贸目前的股东为新源控股、自然人易武和杭州文国贸易有限公司，而实际上在此次中宝股份拟收购花园商贸之前，花园商贸的股东为新源控股和杭州五环实业。杭州五环实业现名杭州方豪实业，为中宝股份目前的第九大股东，而杭州方豪实业的实际控制人与中宝股份第一大股东浙江恒兴力控股集团的实际控制人同为自然人高存班。
早在2001年，中宝股份有一名股东名为天杭实业，而天杭实业的实际控制人易武就是目前新源控股的实际控制人。据杭州市工商局网站资料显示，天杭实业和目前花园商贸的股东杭州文国贸易有限公司的注册地址虽不同，但两者的电话居然是完全相同的。更让人联想颇多的是，在2001年年末，天杭实业退出了中宝股份，而杭州方豪实业(即杭州五环实业)恰恰在那时成为中宝股份的股东。
实际上，在2004年11月高价收购中宝股份持有的东方物流20%股权的新洲集团和新源控股同样关系密切。新洲集团和新源控股目前共同控股黑龙江新绿洲公司、宁波新洲房地产等多家公司，上述这几家公司曾联手收购过哈高科(600095)的股权，而此后接手哈高科股权的新湖控股有限公司、浙江新湖房地产集团有限公司恰恰是目前中宝股份大股东的关联方。
新洲集团的控股股东杭州工商信托投资股份有限公司的注册地址为杭州市上城区庆春路155号，而在2003年高价收购中宝股份持有的杭州奥兰多90%股权的杭州天和投资管理有限公司的注册地址恰恰也是在杭州市上城区庆春路155号。
据中宝股份称，公司与新源控股之间没有关联关系，然而上述的种种迹象表明，中宝股份与新源控股之间关系并不简单。
深不可测的陷阱
中宝股份与新源控股之间究竟存在怎样的关系暂且不提，目前关键的问题是中宝股份耗资3.82亿元溢价达2.89亿元收购的花园商贸究竟价值几何？
据中宝股份2004年12月25日公布的资料显示，花园商贸成立于2001年4月27日，初始注册资本400万元，直到2004年2月才又增加了1亿元注册资本。令人惊奇的是，花园商贸曾在2004年3月耗资5213万元高价收购了中宝股份安徽分公司，然而中宝股份2004年12月25日的公告却显示，在杭州花园商贸的资产中，并没有安徽分公司的影子，那么安徽分公司哪里去了呢？难道花园商贸在高价收购安徽分公司为中宝股份创造了利润之后，立即就将安徽分公司转让了吗？若是如此，那么中宝股份通过将安徽分公司高价卖给花园商贸，从而达到粉饰业绩的迹象就越发明显了。
据中宝股份称，花园商贸评估增值主要因其在建工程中的土地增值，而据中宝股份公告显示，在花园商贸的1.18亿元在建工程之中，包括拆迁补偿费5410万元、土地出让金2363.2万元、利息资本化777.6万元。其中究竟哪一个是土地呢，让人一头雾水。
中磊会计师事务所的审计报告则暴露出花园商贸更多的疑点。据中磊会计师事务所称，在花园商贸的在建工程中，资本化的利息支出777.6万元，未见相应的银行借款，内容不详；在建工程中有工程费775.6万元内容不详；在建工程中有从原股东杭州五环实业转入的股权转让金1650万元，具体内容不明。疑问如此之多的在建工程，其评估后的价格居然从1.18亿元上升至4.44亿元，令人惊叹。
更令人不解的是，截至2004年11月30日，花园商贸的净资产为1.04亿元，恰好和公司的注册资本完全相同，这意味着公司成立至今净利润累计恰好为零。据中宝股份称，花园商贸为项目公司，因此无收益，然而一家公司即使没有任何业务收入，也会存在一些必须的开支，如花园商贸目前就存在广告费、宣传费、工程费等多种支出，既然有支出净利润为何为零呢？
综上所述，可以看出新源控股先通过花园商贸及关联公司高溢价收购中宝股份的资产，使中宝股份获得投资收益免于亏损，随后中宝股份再投桃报李的以高达2.89亿元的高溢价从新源控股手中收购花园商贸90%的股权，这样一来，中宝股份逃过了亏损，新源控股得到了现金，可谓“两全其美”。然而在这种资本游戏的背后，是中宝股份数亿元的资金悄悄地流失，和中宝股份连续多年的业绩粉饰。 |
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