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金宇集团(600201)2008年第一次临时股东大会的法律意见书 2008-8-6
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北京市普华律师事务所关于内蒙古金宇集团股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书
致：内蒙古金宇集团股份有限公司
北京市普华律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所李储华、李鹏飞律师列席了公司于2008 年8 月5 日在呼和浩特市鄂尔多斯大街26 号公司三楼会议室召开的2008 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国证券法》(以下简称：《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称：《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称：《股东大会规则》) 及《内蒙古金宇集团股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于公司第六届董事会第七次会议决议以及公告、召开本次股东大会的通知文件及公告、本次股东大会需要审议的议案，听取了公司就本次股东大会有关事宜的说明，指派律师列席了本次股东大会。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件之一予以公告，但本所同时声明，未经本所同意公司不得将本法律意见书用于其他目的。
综上，本所根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德准则和勤勉尽责的精神，特出具如下法律意见。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
根据公司第六届董事会第七次会议的决议，公司已于2008 年7 月12 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（网页http://www.sse.com.cn ）上刊登了《内蒙古金宇集团股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告暨召开2008 年第一次临时股东大会通知》。公司发布的会议通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、股权登记日、召集人、表决和参加会议的方式、审议的议案、会议出席对象、现场会议登记办法、网络投票的投票程序、会务常设联系人姓名、电话号码等事项，明确说明了全体股东均有权出席股东大会并参加表决,不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
本次股东大会于2008 年8 月5 日在内蒙古呼和浩特鄂尔多斯大街26 号公司会议室召开，会议由公司董事长张翀宇主持。现场会议召开的时间、地点及其它事项与前述通知披露的一致。
经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。
二、关于出席本次股东大会会议人员资格
1. 出席本次股东大会的股东/或股东授权代表
参加本次股东大会的股东及股东授权代表（包括委托董事会投票的股东）共计134 名，代表有表决权的股份总数124,558,312 股，占公司股份总数的44.36 ％。其中，现场出席股东大会的股东/或股东授权代表13 人 ,代表有表决权的股份数为50,371,638 股，占公司股份总数的17.94％；通过网络投票的股东 121 人，代表有表决权的股份数74,186,674 股，占公司股份总数26.42 ％。
经验证，出席会议的股东/或股东授权代表为2008 年7 月29 日下午15:00 时上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表。出席本次股东大会现场会议的股东均持有股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件，代理人均持有股东书面授权委托书和个人有效身份证。本所认为，出席本次股东大会股东/或股东授权代表的资格符合法律、法规和公司章程的规定。
2. 出席及列席本次股东大会的其他人员
经验证，除股东/或股东授权代表外，出席本次股东大会的其他人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书；公司总裁和部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
三、本次股东大会的召集人资格
经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。本所认为，本次股东大会召集人资格符合法律、法规和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会审议了公告中所列议案：
1. 关于调整公司2008 年非公开发行股票的议案
（1）发行方式
（2）发行种类
（3）发行面值
（4）发行数量
（5）发行对象及认购方式
（6）上市地点
（7）发行价格及定价原则
（8）募集资金投资项目
（9）本次发行股票的锁定期
（10）本次非公开发行前的滚存利润安排
（11）决议的有效期
2. 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案
3. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
上述议案均为特别议案，须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会采取现场投票和网络投票以及与委托董事会投票相结合的表决方式。
出席公司本次股东大会现场会议的股东/或股东授权代表就公告中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。经统计，参加本次股东大会现场会议及通过网络投票系统投票的股东/或股东授权代表共计134 人，代表股份124,558,312 股，占公司股本总额的 44.36％，本次股东大会审议的各项议案均获通过。
经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；经本所验证，出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交贵公司，一份由本所存档。
本法律意见书由经办律师签字并加盖北京市普华律师事务所公章后即具有法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，专为《北京市普华律师事务所关于内蒙古金宇集团股份有限公司2008 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）
北京市普华律师事务所
负责人（签字）： 承办律师（签字）：刘守豹： 李储华： 李鹏飞：
2008 年8 月5 日 |
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