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江苏吴中(600200)2007年年度股东大会的法律意见书 2008-5-10
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北京市天银律师事务所关于江苏吴中实业股份有限公司2007年年度股东大会的法律意见书
致：江苏吴中实业股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏吴中实业股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派戈向阳律师、何云霞律师出席公司2007年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会关于 召开本次股东大会的通知已于2008年4月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。本次股东大会于2008年5月9日在公司会议室如期召开，会议由公司董事长赵唯一先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东及股东代表共计9人，代表股份174362981股，占公司总股份的27.96%。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
三、本次股东大会审议事项
按本次股东大会的会议通知，本次股东大会审议了如下事项：
1、审议公司2007年度董事会工作报告；
2、审议公司2007年度监事会工作报告；
3、审议公司2007年度财务决算报告；
4、审议公司2007年度利润分配和资本公积金转增股本议案；
5、审议控股子公司江苏吴中医药集团有限公司苏州第六制药厂技改扩产项目的议案；
6、审议关于公司2008 年度为所属控股子公司及参股公司银行融资提供担保的议案；
7、审议2007年度公司独立董事述职报告；
8、审议关于公司独立董事变更的议案；
9、审议关于公司监事变更的议案；
10、审议2008年续聘立信会计师事务所有限公司为本公司审计机构的议案；
11、审议公司2008年度董事、监事报酬的议案；
12、审议公司《独立董事制度》；
13、审议关于修改公司《章程》的议案。
对于本次股东大会审议的事项，本所律师认为：本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以记名投票表决的方式对前述事项进行了表决，并当场宣布表决结果。本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。
北京市天银律师事务所 见证律师：（签字） （盖 章） 戈向阳：
何云霞：
二○○八年五月九日 |
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