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复星医药(600196)关于公司治理专项活动整改情况的说明 2008-7-19
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上海复星医药（集团）股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明
根据中国证监会公告[2008]27号的要求，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）对截止2008年6月30日公司治理整体情况以及2007年公司治理专项活动整改报告中所列事项的整改情况进行了自查，现将本次自查情况说明如下：
一、去年整改报告中涉及问题的整改情况：
（一）公司自查事项的整改说明:
1、公司董事会专门委员会日常运作和职能发挥有待进一步加强
整改情况说明：自公司治理专项活动开展以来，公司完善了董事会各专门委员会的议事规则，落实了各专门委员会秘书人员的配置，提高了各专门委员会日常运作的效率和规范性，也为进一步发挥专门委员会尤其是各独立董事的专业优势、加大各专门委员会工作力度创造了条件。
2、公司尚未制订《募集资金管理制度》
整改情况说明：公司已完成《募集资金管理制度》的制订，并报经2007年6月27日召开的公司四届二次董事会审议通过。
3、公司尚未单独制订《总经理工作细则》
整改情况说明：公司已完成《总经理工作细则》的制订，并报经2007年6月27日召开的公司四届二次董事会审议通过。
4、需进一步加强董事、监事、高管及相关人员的培训，增强规范意识，提高治理水平。
整改情况说明：自公司治理专项活动开展以来，公司积极加强董事、监事、高管及相关人员的日常培训，通过自学交流、参加监管部门专项培训等多种形式，董事、监事、高管及相关人员进一步提高了对法律、法规、政策的理解与认识，增强了规范意识。
（二）对上海证监局现场检查发现问题的整改说明：
1、个别董事会会议未提前10天发出通知
整改情况说明：公司章程第一百二十七条和第一百二十九条规定，董事会定期会议应于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事；董事会临时会议通知不得晚于召开临时董事会会议的前三天送达，且临时董事会会议可采用传真、信函等方式通知。
公司董事会会议组织过程中，未能将"定期会议"和"临时会议"加以区别，易造成会议类别和程序性规则适用的混淆。为严格、准确执行"三会"程序性规则、提高"三会"档案管理的科学性，公司对近三年以来的"三会"档案进行了全面检查，系统规范了"三会"会议的名称，确保法律法规、公司章程等规定的有效落实。该项整改工作已于2007年9月30日前完成。
2、股东大会、监事会会议记录无记录人签名
整改情况说明：公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规定，认真做好"三会"会议资料的整理和归档工作，但由于工作疏忽，个别股东大会、监事会会议记录的记录人未能在会议记录上签名。对此，公司对近三年以来的"三会"档案进行了全面检查，落实相关人员的签名，同时加强了对有关人员的业务培训，确保严格执行公司章程和"三会"议事规则的具体要求，避免再次出现类似问题。该项整改工作已于2007年9月30日前完成。
3、尚未制定《独立董事制度》
整改情况说明：《公司章程》、《董事会议事规则》等诸项规则中对独立董事制度作出了明确的规定，为健全公司治理文件，完善公司独立董事制度，公司于2007年9月30日前完成了《独立董事制度》的制订，并报经公司董事会审议通过。
二、未完成的原因及公司拟采取的措施：
公司已完成了限期整改的全部事项。
对于公司董事会专门委员会日常运作的加强和职能的有效发挥，以及强化董事、监事、高管及相关人员的培训两项工作，公司将在现阶段整改的基础上，着力落实日常工作，以期进一步提高专门委员会的决策作用，提高公司权力机构的治理水平。
三、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划：
（一）公司董事会专门委员会的日常运作的加强和职能的有效发挥
公司董事会专门委员会的日常运作的加强和职能的有效发挥，系提升公司董事会决策效率之有效途径。自公司治理专项活动开展以来，公司完善了董事会各专门委员会的议事规则，落实了各专门委员会秘书人员的配置，提高了各专门委员会日常运作的效率和规范性，也为进一步发挥专门委员会尤其是各独立董事的专业优势、加大各专门委员会工作力度创造了条件。今后，公司将严格按照专门委员会议事规则，进一步发挥专门委员会尤其是各独立董事的专业优势，加大各专门委员会工作力度，使其为公司提供更多的决策依据和建议，提高公司科学决策的能力和效率。
（二）董事、监事、高管及相关人员培训的加强
公司治理专项活动开展以来，公司积极加强董事、监事、高管及相关人员的日常培训，通过自学交流、参加监管部门专项培训等多种形式，董事、监事、高管及相关人员进一步提高了对法律、法规、政策的理解与认识，增强了规范意识。今后，公司将继续强化培训组织，加强考核监督，以期有效推进公司治理水平的不断提升。
四、本次自查发现的新问题、原因及整改措施：
本次自查中，公司未发现新问题。
五、其他需要说明的事项：
无。
上海复星医药（集团）股份有限公司
二OO八年七月十八日 |
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