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复星医药(600196)对外投资公告 2008-6-21
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上海复星医药（集团）股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的名称：国药产业投资有限公司（以下简称国药投资）。
2、投资金额和比例：在国药投资5,100万元人民币注册资本的基础上，即中国医药集团总公司(以下简称国药集团)以现金人民币530万元和所持有的国药控股有限公司（以下简称国药控股）48.96%股权完成对国药投资增资的基础上，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称复星医药或公司）控股子公司上海齐绅投资管理有限公司（以下简称齐绅投资）以现金人民币1,470万元和所持有的国药控股47.04%股权对国药投资进行增资。
齐绅投资完成对国药投资增资后，国药投资的注册资本将增至人民币10,000万元，其中：国药集团以现金人民币1,530万元和所持国药控股48.96%股权共计出资人民币5,100万元，占51%的股权；齐绅投资以现金人民币1,470万元和所持国药控股47.04%股权共计出资人民币4,900万元，占49%的股权。
3、投资期限：未约定。
4、本次交易不构成公司的关联交易。
5、本次交易完成后，国药投资将直接持有国药控股96%的股权，齐绅投资将由直接持有国药控股47.04%的股权变更为间接持有国药控股47.04%的股权。
特别风险提示：
1、增资协议须在经双方法人代表或授权代表签章，并经双方各自有权决策机构批准后方可生效。
2、在国药集团以现金人民币530万元和所持有的国药控股48.96%股权完成对国药投资的增资，即国药投资注册资本由目前的人民币1,000万元增加至5,100万元并取得经变更的企业法人营业执照后，齐绅投资方可按照本次增资方案办理现金和股权出资。目前国药集团对国药投资的增资手续正在办理中。
3、本次交易需在工商管理部门办理国药控股的股东变更登记和国药投资的注册资本变更登记。
一、交易概述：
公司之控股子公司上海齐绅投资管理有限公司于2008年6月20日与中国医药集团总公司签订了关于国药产业投资有限公司的增资协议。双方同意，在国药投资5,100万元人民币注册资本的基础上，即国药集团以现金人民币530万元和所持有的国药控股48.96%股权完成对国药投资增资的基础上，齐绅投资以现金人民币1,470万元和所持有的国药控股47.04%股权对国药投资进行增资。
齐绅投资完成对国药投资增资后，国药投资的注册资本将增至人民币10,000万元：其中，国药集团以现金人民币1,530万元和所持国药控股48.96%股权共计出资人民币5,100万元，占51%的股权；齐绅投资以现金人民币1,470万元和所持国药控股47.04%股权共计出资人民币4,900万元，占49%的股权。
本次交易不构成公司的关联交易。
公司第四届董事会第二十三次会议已审议通过关于上海齐绅投资管理有限公司对国药产业投资有限公司增资的提案。
增资协议须在经双方法人代表或授权代表签章，并经双方各自有权决策机构批准后方可生效。
本次交易完成后，国药投资将直接持有国药控股96%的股权，齐绅投资将由直接持有国药控股47.04%的股权变更为间接持有国药控股47.04%的股权，对公司的收益不会造成重大影响。
二、交易各方：
上海齐绅投资管理有限公司成立于2007年4月24日，法定代表人：范邦翰，主营投资管理，注册资本：人民币82,243万元，其中：公司出资人民币82,243万元，占100%股权。
中国医药集团总公司成立于1998年11月26日，系直属国务院国有资产监督管理委员会的全民所有制企业，法定代表人：佘鲁林，注册资本：人民币15.29亿元。国药集团主营业务包括医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项目咨询服务，举办医疗器械的展览展销；中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的批发。截至2007年12月31日，国药集团总资产为194.57亿元，净资产为31.78亿元；2007年度实现营业收入365亿元，实现净利润4.46亿元。
三、交易标的：
国药产业投资有限公司成立于2008年5月6日，主营实业投资，医药企业受托管理，资产重组，投资咨询（除经纪）等。目前国药投资注册资本为人民币1,000万元，其中：国药集团现金出资人民币1,000万元，占100%股权。
本次交易前，经国药集团董事会审议通过，国药集团决定以现金人民币530万元和其所持有的国药控股48.96%股权对国药投资进行增资；国药集团对国药投资的增资完成后，国药投资的注册资本将由人民币1,000万元增加至5,100万元，其中：国药集团以现金人民币530万元和所持国药控股48.96%股权共计出资人民币5,100万元，占100%股权。目前国药集团对国药投资的增资手续正在办理中。
四、出资股权：
国药控股有限公司成立于2003年1月8日，法定代表人：佘鲁林，主营业务包括医药分销、零售和物流等。国药控股注册资本为人民币1,637,037,450.99元，其中：国药集团出资834,889,100元人民币，占51%股权；齐绅投资出资770,062,416.95元人民币，占47.04%股权；复星医药出资32,085,934.04元人民币，占1.96%股权（注：2008年6月20日，复星医药四届二十三次董事会已决议通过，同意复星医药将所持有的国药控股1.96%的股权转让给国药集团）。
经审计，截至2007年12月31日，国药控股合并总资产为1,393,512万元，合并净资产（归属于母公司）为183,516万元；2007年度实现合并营业收入3,137,133万元，实现合并净利润(归属于母公司)37,132万元。
截至2008年3月31日，国药控股合并总资产为1,517,223万元，合并净资产（归属于母公司）为199,677万元；2008年1-3月实现合并营业收入878,573万元，实现合并净利润（归属于母公司）13,252万元（未经审计）。
五、出资股权的评估作价：
经信永中和会计师事务所审计，截止至2007年9月30日，国药控股母公司净资产为188,195.16万元。
中发国际资产评估有限公司以信永中和会计师事务所上述审计结论为依据，对国药控股截止2007年9月30日的资产进行了评估，并出具了"中发评报字（2008）第[065]号"《资产评估报告》。经评估，截至2007年9月30日，国药控股母公司净资产为199,403.79万元。
依据"中发评报字（2008）第[065]号"《资产评估报告》对国药控股截止2007年9月30日的净资产评估值（已扣除国药控股股东会决议分配的利润），确定本次齐绅投资出资的"国药控股47.04%股权"的作价金额为人民币93,799.54万元。
六、增资协议的主要内容：
1、在国药投资5,100万元人民币注册资本基础上,即国药集团以现金人民币530万元和所持有的国药控股48.96%股权完成对国药投资增资的基础上，齐绅投资以现金人民币1,470万元和所持有的国药控股47.04%股权对国药投资进行增资。其中，齐绅投资以现金人民币1,470万元认缴国药投资1,470万元人民币的新增注册资本；以所持国药控股47.04%股权作价人民币93,799.54万元认缴国药投资3,430万元人民币的新增注册资本，作价股权认缴国药投资3,430万元人民币新增注册资本的溢价部分人民币90,369.54万元将计入国药投资的资本公积。
2、增资后，国药投资注册资本为人民币10,000万元；其中货币出资人民币3,000万元，股权出资人民币7,000万元，
3、增资后，国药投资双方股东的出资情况：
股东名称 现金出资（万元） 股权出资（万元） 股份比例
中国医药集团总公司 1530 3570 51%
上海齐绅投资管理有限公司 1470 3430 49%
合计 3000 7000 100%
4、出资期限：
（1）在国药集团以现金人民币530万元和其所持有的国药控股48.96%股权完成对国药投资的增资，即国药投资注册资本由人民币1,000万元增加至5,100万元并取得经变更的企业法人营业执照后，齐绅投资按照上述增资方案及时安排现金和股权出资；
（2）股权实际缴纳以国药控股股东名册记载变更并修改公司章程为准；
（3）出资必须经法定的验资机构验资并出具验资证明。
5、本次增资协议须在经双方法人代表或授权代表签章，并经双方各自有权决策机构批准后方可生效。
七、对外投资风险：
1、增资协议须在经双方法人代表或授权代表签章，并经双方各自有权决策机构批准后方可生效。
2、在国药集团以现金人民币530万元和其所持有的国药控股48.96%股权完成对国药投资的增资，即国药投资注册资本由目前的人民币1,000万元增加至5,100万元并取得经变更的企业法人营业执照后，齐绅投资方可按照本次增资方案办理现金和股权出资。目前国药集团对国药投资的增资手续正在办理中。
3、本次交易需在工商管理部门办理国药控股的股东变更登记和国药投资的注册资本变更登记。
八、交易对上市公司的影响：
1、本次交易的现金出资部分由齐绅投资自筹。
2、本次交易旨在优化国药控股的股权结构，并为进一步巩固其在国内医药分销市场的领导地位以及后续发展创造条件。
3、国药投资将直接持有国药控股96%的股权，齐绅投资将由直接持有国药控股47.04%的股权变更为间接持有国药控股47.04%的股权，对公司的收益不会造成重大影响。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会
二○○八年六月二十日
备查文件目录：
1、公司第四届董事会第二十三次会议（临时会议）决议；
2、中发评报字（2008）第[065]号《资产评估报告》；
3、增资协议。 |
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