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复星医药(600196)第四届董事会第十八次会议(定期会议)决议公告 2008-3-28
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上海复星医药（集团）股份有限公司第四届董事会第十八次会议（定期会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议（定期会议）于2008年3月26日上午在上海市复兴东路2号公司会议室召开，应到会董事6人，实到会董事6人。会议由公司董事长汪群斌先生主持，公司监事会全体监事列席了会议，会议的召开符合公司《章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过公司2007年年度报告及摘要。
6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过公司2007年度董事会工作报告。
6票同意，0票反对，0票弃权。
本报告还需提交公司股东大会审议。
三、审议通过公司2007年度总经理业务报告。
6票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过公司2007年度财务决算报告。
6票同意，0票反对，0票弃权。
本报告还需提交公司股东大会审议。
五、审议通过公司2007年度利润分配预案。
2007年度公司共实现营业收入3,693,301,678.63元,净利润625,781,242.25元。母公司实现净利润259,726,500.44元，根据公司章程，按10%提取法定盈余公积金25,972,650.04元,加上2007年初未分配利润79,755,033.63元后,减去已实施的2006年度分配红利95,213,454.50元，当年实际可供股东分配利润为218,295,429.53元。
2007年度利润分配预案为:公司拟以2007年12月31日公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。
6票同意，0票反对，0票弃权。
本预案还需提交公司股东大会审议。
六、审议通过关于2008年续聘会计师事务所及2007年会计师事务所报酬的提案。
公司 2008年拟续聘安永大华会计师事务所有限责任公司担任公司的审计机构。2007年安永大华会计师事务所有限责任公司的审计费为190万元。
6票同意，0票反对，0票弃权。
本提案还需提交公司股东大会审议。
七、审议通过关于调整公司2007年期初资产负债表有关项目的提案。
公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则，并根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字〔2007〕10号），对2007年期初资产负债表有关项目进行了调整。此后，财政部又陆续发布了《企业会计准则实施问题专家工作组意见》、《企业会计准则解释第1号》，对企业执行新会计准则有关问题进行了补充说明。根据解释要求，公司对2007年期初资产负债表有关项目作了调整，具体变动如下：（单位：元）
项目 调整后的2007年期 前期已披露的2007年期 差异
初数 初数
货币资金 987,397,528.37 989,219,887.45 -1,822,359.08
应收账款 481,957,260.26 482,122,426.98 -165,166.72
预付账款 68,746,902.63 68,778,569.13 -31,666.50
其他应收款 201,373,191.60 201,386,866.60 -13,675.00
存货 607,274,461.70 607,588,203.83 -313,742.13
长期股权投资 2,589,898,778.89 2,591,865,358.01 -1,966,579.12
固定资产 1,163,661,546.46 1,174,757,424.95 -11,095,878.49
商誉 51,109,108.67 84,365,316.68 -33,256,208.01
长期待摊费用 12,557,436.59 3,463,747.52 9,093,689.07
递延所得税资产 9,710,018.99 9,707,756.19 2,262.80
其他非流动资产 40,333,911.19 22,327,007.76 18,006,903.43
应付职工薪酬 88,483,904.08 52,197,517.59 36,286,386.49
应交税费 42,118,513.36 42,148,745.10 -30,231.74
其他应付款 177,119,781.62 208,749,462.36 -31,629,680.74
其他流动负债 5,324,818.85 -5,324,818.85
专项应付款 3,940,510.56 4,090,510.56 -150,000.00
资本公积 1,479,480,727.54 1,426,065,496.25 53,415,231.29
盈余公积 376,843,150.15 199,092,447.03 177,750,703.12
未分配利润 237,424,705.89 489,175,927.47 -251,751,221.58
归属于母公司 3,046,085,798.71 3,066,671,085.88 -20,585,287.17
股东权益合计
少数股东权益 560,855,749.17 560,984,536.91 -128,787.74
股东权益合计 3,606,941,547.88 3,627,655,622.79 -20,714,074.91
说明：
1、由于合营企业重庆科美药友纳米生物技术开发有限公司、上海汇丰复星大药房有限公司不再纳入合并范围，导致货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、应交税金、专项应付款等有所调整；
2、长期投资的变动系对联营企业投资调整所致；
3、固定资产、长期待摊费用、其他非流动资产、应付职工薪酬、其他应付款、其他流动资产等系重分类调整；
4、商誉变动系将公允价值与账面价值的差异重分类所致；
5、资本公积增加系联营企业将持有的长期投资重分类至可供出售金融资产所致；
6、盈余公积的变动系与未分配利润间的调整。
6票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过关于公司2008年日常关联交易预计的提案。
关联董事郭广昌、汪群斌、陈启宇回避表决，其他3名董事（包括2名独立董事）参与表决。
3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过公司内部控制的自我评估报告。
6票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过关于调整公司独立董事津贴的提案。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合本地区其它上市公司独立董事津贴水平及本公司实际，公司拟自2008年起，将公司独立董事津贴调整至为10万元（含税）/年。
6票同意，0票反对，0票弃权。
本提案还需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过高级管理人员2007年考核和报酬的提案。
6票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过关于修改公司章程的提案。
公司第三届董事会第五十二次会议及2006年度股东大会审议通过《2006年度利润分配及公积金转增股本预案》，同意公司以 2006年12月31日总股本952,134,545股为基数，用资本公积按每10股转增3股的比例转增股本；公司已于2007年6月8日实施上述公积金转增股本方案，方案实施后，公司股本总数变更为1,237,774,909股。据此，公司拟对章程相关条款作如下修订：
原第六条：“公司注册资本为人民币95,213.4545万元。”
现拟修改为：“公司注册资本为人民币123,777.4909万元。”
原第十九条：“公司股份总数为95,213.4545万股，均为普通股，其中发起人持有47,127.6万股，其他股东持有48,085.8545万股。”
现拟修改为：“公司股份总数为123,777.4909万股，均为普通股。”
6票同意，0票反对，0票弃权。
本提案还需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过关于公司对控股子公司上海齐绅投资管理有限公司增资的提案。
同意公司出资人民币48,000万元对上海齐绅投资管理有限公司（以下简称“齐绅公司”）进行增资。
上海齐绅投资管理有限公司成立于2007年4月24日，公司性质：有限责任公司，法定代表人：范邦翰；注册资本500万元，其中：公司出资人民币500万元，占100%股权；齐绅公司主营投资管理。
增资后，齐绅公司的注册资本变更为48,500万元，其中公司出资人民币48,500万元，占齐绅公司增资后100%股权。
6票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过关于董事候选人的提案。
公司副董事长金惠明先生由于工作原因，主动辞去公司副董事长、董事职务；
董事会对其任职期间的工作表示感谢。
同意上海复星高科技（集团）有限公司作为股东方提名章国政先生为公司董事候选人，并提交公司股东大会审议。
有关公司2007年度股东大会召开事宜将另行审议。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二OO八年三月二十七日
附：董事候选人简历
章国政先生，42岁，厦门大学会计系会计学专业本科，香港中文大学硕士，中国注册会计师。先后担任上海财经大学会计系教师，泰国正大集团易初工业（集团）有限公司所属多个合资企业财务部经理、副总经理，光明乳业股份有限公司审计总监，光明乳业股份有限公司财务总监。2007年起任上海复星医药（集团）股份有限公司副总经理、财务总监。 |
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