|
|
|
|
致复星医药(600196)全体股东的公开信 2006-4-7
|
尊敬的各位股东、各位投资者:
你们好！
值此上海复星医药(集团)股份有限公司股权分置改革之际,我谨代表公司董事会、管理层及全体员工,向广大支持复星医药的流通股股东表示最衷心的感谢,感谢你们对复星医药长期以来的一贯信任、关注和支持！股权分置改革关系到每一位股东的切身利益,我也很想和每一位股东进行充分的交流,以听取大家的意见。过去的一个多月里我与公司高管层通过直接拜访、网络交流、电话联系等多种方式尽可能多的拜会流通股股东,但复星医药的股东有数万人,还是有很多投资者没办法直接交流,所以我想借公开信与所有的股东再作一次坦诚的交流和汇报,以增进了解、加强信任。
1998年,上海复星医药(集团)股份有限公司在上海证券交易所上市后,公司董事会和管理层确立了成为中国领先的医药企业的目标,也确立了通过内涵式增长和并购发展相结合的发展战略。上市7年多来,复星医药始终坚持对这个目标的追求和战略的执行,在中国医药产业和资本市场机遇与挑战的交替中发展成长,至今已成为在中国医药行业具有一定影响的企业。
在制药业务上,形成了研发、国际市场营销集中于上海和重庆,生产设施分布于中西部地区的格局。公司制药业务的研发能力、国际化能力均居行业领先地位,复星医药企业技术中心已成为国家认证的企业技术中心,2005年申请专利93项,多项一、二类新药上市,包括多个一类新药在内的100多个新产品在研。
2005年复星医药在国际化方面取得重大突破,公司桂林制药成为中国首家WHO直接供应商,其原创的抗疟药青蒿琥酯进入了WHO的采购体系,青蒿琥酯的制剂生产设施也通过了WHO的cGMP认证,创造中国第一,同时,公司多个原料药产品通过美国欧洲认证并占据国际市场较高的份额。公司拥有具备国际成本优势的一流生产设施和严格的质量管理体系。
公司的医药商业业务重点------国药控股有限公司(复星医药2004年投资49%股份)拥有中国覆盖最广、最具规模的医药分销网络,近三年来保持快速发展,年增长率超过50%,确立了中国药品分销第一的地位。
公司投资参股的复地股份、友谊复星、天药集团、海翔医化等公司均是快速成长、高回报的行业领先企业,为公司的资产规模和业绩增长做出很大贡献。7年多的发展,复星医药形成了敏锐、积极、稳健的投资风格和能力,使复星医药的发展战略得以有效执行,完成了桂林制药、重庆药友、重庆医工院、花红药业、万邦药业、国药控股、天药集团等一批优秀企业的投资,公司业务架构得到不断完善。复星医药注重公司治理结构的完善和优化,严格遵守上市公司的各项管理规定,并建立了有效的内部控制体系。
上市以来,复星医药的经营业绩稳步增长,各项财务指标健康稳健,自1999年以来公司连续6年分红,累计分红36462万元,分红率达净利润37%以上,股东利益得到尊重与保障。
股权分置改革是中国资本市场发展的一个重要举措,也是非流通股股东和流通股股东必须共同面对、协商,在互信、理解、支持的基础上才能完成的一项工作。在复星医药的发展成长中,流通股股东给予了极大的支持和关心；而非流通股股东及创业团队承担了创业的风险与成本,为流通股股东打造和孵育了企业,应该说公司的发展离不开流通股股东和非流通股股东中的任何一方。在股权分置改革方案的制订中,各方利益的差异是现实存在的,也是必须要通过协商、沟通来达成理解与共识的,最终的目的是兼顾各方利益形成共赢的结局。通过初步方案公布后的沟通,调整了对价的水平和内容,在借鉴国内已经完成股改的上市公司成功经验的基础上,基于共赢的目的公司的股改方案包括基础对价和二个追加对价以及大股东的特别承诺:
1、公司向全体股东每10股派送现金红利3.4元,非流通股东将分红所得1.6亿元现金全部转送给流通股东,相当于流通股股东每10股获得1.02股,流通股股东最终每10股实得7.8424元(含税)。
2、业绩承诺追加对价安排,如果公司2006年度净利润较2005年度增长率低于50%或者2007年度净利润较2005年度净利润增长率低于100%或者2006、2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见,将追加每10股送1股；
3、股价承诺追加对价安排:如果股改一年后股价低于5.30元,将追加每10股送不超过1.2股。
同时大股东复星高科技集团还承诺五年内的减持价格不低于8元。
作这样一个对价安排是基于几点:1、大股东复星高科技集团一直将复星医药作为其核心业务,看好公司未来的发展,而目前的持股比例考虑到可转债转股的因素后将下降至50%以下,考虑到如果不能合并复星医药的报表大股东的主业结构将发生重大变化,而且大股东十分珍惜所持有的复星医药股权,所以无法采用送股的方式安排对价。2、基础对价水平达到市场已实施股权分置改革中类似方案的基础对价水平,而且流通股股东实际得到的现金还包括了较高水平的分红现金。3、流通股的价值得到未来股价承诺的保护,而且这种股价承诺又有严格的业绩承诺作为基础,2007年的业绩承诺3.2亿元以上将使流通股股东充分分享公司高速成长带来的价值增长。4、在未来五年内大股东的可上市流通股份较少,而且有较高的减持价格的承诺,不会产生因流通盘扩大导致的股价压力。
对于复星医药的未来,我们作出的业绩承诺已经是一个可以预见的短期目标,公司的规划设定了三个阶段的目标:中期目标5年左右成为中国领先的率先国际化的医药企业,中长期目标5--10年成为具有国际竞争力的中国药企,长期目标是成为全球主流市场的一流企业。
在未来的几年我们将不断加强自主创新和国际化,把握青蒿琥酯全球市场的机会,建立全球市场体系,主要生产线通过cGMP国际认证,相当部分和规模的产品实现国际销售,在中国和医药研发高度发达的国家建立面向全球市场的研发体系,领先于中国药企开辟国际化的发展空间。在中国市场,我们要保持和提升在糖尿并妇科疾并肝病等领域的产品与品牌优势,推动国药控股继续保持快速发展形成具有绝对领先优势的分销体系和药品零售网络。我们要继续提高我们的投资能力,帮助公司完善业务结构、把握并购发展的机会。我们也要不断优化我们的财务结构,在资产结构、营运质量与效率、负债结构等方面不断改善,保障公司实现持续稳健的增长。
我相信,复星医药已经具备了在当前环境下中国医药企业实现快速发展所需要诸多条件,我们有一流的团队与人才储备,我们有严格的公司治理,我们有最为广泛和有效的渠道与网络,我们有拥有知识产权的技术与产品,我们有进入国际市场的认证和资格,我们有明确的目标和坚定的战略,我们有同时面对国内市场和国际市场的能力,我们将继续坚持诚信经营、规范治理、和谐发展,努力创造价值并保障全体股东的长远利益。
当然复星医药的健康发展始终离不开流通股股东和非流通股股东双方对公司的支持,在此,我希望复星医药的股权分置改革方案能够得到股东的支持、理解,真诚的欢迎你们积极参与到股权分置改革中来,我们期待着各位股东对公司的改革方案的认同,也期待着您投上珍贵的一票。
我们期待着复星医药在股权分置改革之后进入一个新的发展时期,我们公司董事会、管理层和全体员工将会一如既往,朝着既定的目标,加倍努力地工作,实现公司的发展和股东价值的最大化,让股东们在公司稳健成长中取得良好回报。
最后,祝愿大家今天的坚定支持成为明天的丰硕回报！
上海复星医药(集团)股份有限公司
董事长:郭广昌
2006年4月3日 |
|
|
|