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锦州港(600190)公告 2008-7-31
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锦州港股份有限公司公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。
锦州港股份有限公司根据目前的实际情况，对照《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，认为本公司已不存在控股股东与实际控制人。具体情况如下：
本公司已于2008年7月21日发布公告：公司原股东锦州石油化工公司和锦西炼油化工总厂将本公司8,347.5万股和1,500万股A股股份无偿划转至中国石油天然气集团公司（以下简称"中国石油集团"）事宜已实施完毕。
目前，公司股东结构及公司治理架构情况如下：
1、公司前十名股东情况：
名次 股东名称 持股比例（%） 持股数（股）
1 东方集团股份有限公司 24.33 256,815,000
2 锦州港国有资产经营管理有限公司 14.21 150,000,000
3 中国石油天然气集团公司 9.33 98,475,000
4 辽宁省投资集团有限公司 3.84 40,500,000
5 SBCHK A/C CREDIT AGRICOLE A/C COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD 0.47 4,999,985
6 辽宁省建设投资公司 0.43 4,530,000
7 INDUS ASIA PACIFIC MASTER FUND LTD 0.38 3,999,899
8 曹仁均 0.33 3,462,991
9 锦州碧海石油化工有限公司 0.16 1,680,000
10 蔡学萍 0.16 1,640,040
注：上表数据截至2008年7月14日，该日公司第二批限售流通股上市流通。
2、公司董事会构成情况
本公司第六届董事会目前共由10名董事组成，其中5名董事由股东单位提名，具体情况如下：公司第一大股东东方集团股份有限公司（以下简称"东方集团"）、第二大股东锦州港国有资产经营管理有限公司（以下简称"锦港国资"）与第四大股东辽宁省投资集团有限公司（以下简称"辽投集团"）均提名一名董事，中国石油集团下属公司提名2名董事。各主要股东所提名董事人数均未达到董事会人数三分之一以上。
3、公司监事会构成情况
本公司第六届监事会目前共由7名监事组成，其中5名监事由股东单位提名，具体情况如下：东方集团、锦港国资、辽投集团均各自提名1名监事，中国石油集团下属公司提名2名监事。各主要股东提名监事人数均未达到监事会人数三分之一以上。
4、现有高管人员构成及经营决策的自主性
本公司现有高级管理人员，全部通过市场机制聘任，无股东单位委派高管情况。
于公司经营决策方面，目前本公司各主要股东均无法对公司重大事项决策产生单方面重大影响，公司重大事项均依据《公司章程》的规定，按照重大事项涉及的金额、性质等情况，或经公司经营层决策，或经董事会决策，或经董事会、股东大会决策。公司的经营决策与股东单位间能够保持很强的独立性。
根据本公司目前的股东结构及公司治理状况，对照《中华人民共和国公司法》第二百一十七条、《上市公司收购管理办法》第八十四条与《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条等法律、法规对控股股东、实际控制人的认定标准，本公司目前情况如下：
1、本公司不存在直接持股50%以上的控股股东，也不存在直接、间接合计持股50%以上股东；
2、本公司各主要股东持股比例均未超过公司股本总额的30%，未达到《上市公司收购管理办法》第八十四条所规定的拥有上市公司控制权的情况；
3、本公司第六届董事会10名董事中，除第三大股东中国石油集团下属公司提名2名董事外，其他主要股东均仅提名1名董事，且对照《公司章程》，本公司不存在《上市公司收购管理办法》所规定的"投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任"的情况；
4、本公司股权结构分散，前三大股东持股比例接近，公司各主要股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，不存在"投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响"的情况；
5、公司高管人员，均通过市场机制聘任，无股东单位委派高管情况。且于公司经营决策上，各主要股东均无法对公司重大事项决策产生单方面重大影响，公司决策能够保持独立性；
6、根据有关法律、法规对实际控制人的定义，本公司不存在"虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人" 。
因此，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》与《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规对控股股东、实际控制人的认定标准，本公司已不存在控股股东及实际控制人。东方集团股份有限公司为本公司第一大股东。
特此公告。
锦州港股份有限公司
董事会
二〇〇八年七月三十日 |
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