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锦州港(600190)关于公司治理整改情况的说明 2008-7-22
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锦州港股份有限公司关于公司治理整改情况的说明
根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证监会公告[2008]27号）和辽宁证监局《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》（辽证监上市字[2008]18号）的要求，公司对治理专项活动在自查、公众评议和监管部门检查中所存在的问题以及截止2008年6月30日的整改情况进行了逐条对照检查。现将整改情况说明如下：
一、公司治理整改活动开展的总体情况：
为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的精神，公司本着实事求是、认真负责的工作原则，于2007年3月至10月分阶段开展了公司治理专项活动。
1、公司自查相关情况
对照证监会通知所列示的问题逐项研究分析，对自身治理情况进行了认真的自查，于2007年7月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站上公告了《锦州港股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告及整改计划》，认真组织落实整改事项，并设立了"公司治理专项活动"互动平台，公布了公司的联系人、联系电话、传真、电子邮件地址以及公众评议邮箱，认真听取投资者和社会公众的意见及建议。
2、监管部门检查相关情况
（1）2007年10月上旬，辽宁证监局对公司进行了公司治理现场检查，并出具了《关于对锦州港股份有限公司的治理状况综合评价意见》。
（2）上海证券交易所根据对公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合公司治理专项活动自查情况以及社会公众的评价，为公司出具了《关于锦州港股份有限公司治理状况评价意见》。
3、公司整改相关情况
根据投资者和社会公众意见、辽宁监管局和上海证券交易所对公司治理状况的评价及整改建议，公司组织董事、监事、高级管理人员及有关人员仔细学习、充分讨论、反复研究，认真整改，董事会审议通过了《锦州港股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告》，董事会公告刊登在2007年11月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站上。
二、公司治理整改报告中所列事项的整改情况：
（一）对公司自查工作中发现问题的整改情况：
问题一：公司股东大会召开方式除了股权分置改革外没有采用过网络投票形式。
整改情况：
1、截止2008年6月30日，除2006年的公司股权分置改革外公司未有按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的议案情况，因此，股东大会未设置网络投票平台。
2、公司于2008年7月11日召开2008年第一次临时股东大会，审议非公开发行股票相关事宜，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行，确保了公司中小投资者的参与权。
问题二：董事、监事、高管人员及相关人员的培训工作有待加强。
整改情况：
公司第六届董事会、监事会选举产生后，公司于2008年6月21-22日组织董事、监事及部分高管人员参加了辽宁证监局举办的董事、监事培训班，系统地学习了相关的法律法规、规章制度，提高了理论水平，以利于今后更加规范地开展工作。
问题三：《募集资金管理办法》需修订。
整改情况：
公司根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）的规定，制定了公司《募集资金管理办法》，并于2007年9月28日经公司2007年第一次临时股东大会审议通过。该办法对公司募集资金的存储、使用、投向变更及使用监督均作了详细规定。
问题四：《内幕信息保密规定》需修订。
整改情况：
公司参照公司《信息披露事务管理制度》，于9月7日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订〈内幕信息保密规定〉的议案》。
（二）公众评议中发现问题的整改情况
在公众评议阶段，公司没有收到社会公众对公司治理提出的问题。
（三）上海证券交易所对公司治理状况的评价意见和公司的整改情况
上海证券交易所在《评价意见》中，对公司改善治理状况提出了监管建议："公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。"
整改情况：公司将把加强内控制度体系建设作为一项长期任务，并且将努力以更高的要求做好公司治理相关信息的披露，促进公司治理水平的提高。
（四）辽宁证监局在对公司现场检查后提出的整改意见及公司的整改情况辽宁证监局的《综合评价意见》认为："公司在信息披露、股东大会及董事会运作和内部控制制度建设方面基本符合中国证监会有关上市公司规范性文件的规定。但你公司应按照公司第六届董事会第一次会议决议的要求，尽快增补一名董事，选举董事长，确保公司规范运作。"
公司高度重视辽宁证监局治理状况综合评价意见。
因公司几个月以来，一直筹划向大连港定向增发股票事宜，经公司主要股东提议并经公司第六届董事会第八次会议审议，公司董事会规模与构成待定向增发完成后一并更改。会议对于董事会构成及董事长任职资格等均明确作出如下约定：
1、董事会由原来的11名董事组成修改为："董事会由15名董事组成，其中独立董事5名，设董事长1名，副董事长2名。"
2、董事长和副董事长任职资格限制取消，即将"公司董事长由任职满二届的董事担任，副董事长由任职满一届的董事担任。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。"修改为："董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。"
3、监事会组成由7名修改为：监事会由9名监事组成，其中职工代表监事3名，设监事会主席1名。"
上述三项的生效条件为：公司股东大会审议通过及大连港集团认购本次发行的股份成功后自动生效。
上述三项已写进《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》及《关于修改公司〈章程〉的议案》，并已经公司2008年第一次临时股东大会审议通过。公司将按照辽宁证监局的监管要求，在定向增发完成后，尽快增补一名董事，选举董事长，确保公司规范运作。
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和其他有关法律法规的要求，巩固此次专项治理活动的成果，进一步加强公司规范运作，提高公司治理水平，确保公司健康稳定持续发展。
特此说明
锦州港股份有限公司董事会
二○○八年七月二十一日 3 |
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