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吉林森工(600189)对外投资公告 2008-6-5
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吉林森林工业股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的名称：吉林森工吉连木业有限责任公司。
2、投资金额和比例：本公司出资3,261.67万元，占吉林森工吉连木业有限责任公司总股本的65.23%。
3、投资期限：长期。
一、对外投资概述
吉林森林工业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）与连州市林业局林业管理中心（以下简称"连州林管中心"）于2008年6月2日在长春市签署了《股份转让协议》，本公司以现金方式出资3,261.67万元收购连州林管中心持有的连州市人造板企业有限公司（以下简称"连州人造板"）全部65.23%的股份。
收购完成后，公司将根据2008年6月2日与连州人造板自然人股东黄国强签署的《合资组建吉林森工吉连木业有限责任公司协议书》的规定，将连州人造板更名组建为吉林森工吉连木业有限责任公司（以下简称"吉连木业"）。
吉连木业总股本为5,000万元，公司以从连州林管中心收购的连州人造板的股份出资，出资额为3,261.67万元，占总股本的65.23%，黄国强以其持有的连州人造板的股份出资，出资额为1,738.33万元，占总股本的34.77%。
本公司于2008年6月3日召开第四届董事会第八次会议，会议应到董事11人，实到10人(董事宫喜福先生因公出差,委托李凤春先生代为出席并行使表决权)。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议审议通过了公司《关于收购连州市人造板企业有限公司部分股权并合资组建吉林森工吉连木业有限责任公司的议案》。表决结果：同意11票，全票通过。
由于该项投资不属于关联交易。根据相关法律法规及本公司章程规定，本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。
二、投资协议主体的基本情况
投资协方对方：黄国强，中国国籍，经常居住地为广东省连州市，投资来源为持有的连州人造板的股份出资。
三、投资标的的基本情况
新组建的吉连木业注册资本为5,000万元，公司以从连州林管中心收购的连州人造板的股份出资，出资额为3,261.67万元，占总股本的65.23%。黄国强以其持有的连州人造板的股份出资，出资额为1,738.33万元，占总股本的34.77%。
连州人造板位于广东省连州市，厂区占地面积63,100平方米，建筑面积24,960平方米；拥有两条年产1.8万立方米的从芬兰引进的刨花板生产线，分别于1992年11月和1996年4月建成投产，固定资产原值1.3亿元。产品的注册商标为"连宝"牌。2005年、2006年和2007年分别生产刨花板34,329.1立方米、42,733.7立方米和42,429.2立方米。
根据具有证券业务资格的利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审安[2008]第1131号审计报告，连州人造板2007年末的总资产8,623.87万元，净资产3,838.20万元，2007年度实现主营业收入3,953.54万元，净利润-754.77万元。
吉连木业成立后，将继续以生产刨花板为主，并通过实施工艺及设备技术改造，提高产品质量，扩大生产能力。原设计生产能力为年产3.6万立方米，新公司组建后，正常达产年生产能力为4万立方米（通过技术改造后达到4.5万立方米）。
四、对外投资合同的主要内容
本公司以现金出资3,261.67万元，占公司最近一期经审计净资产的2.52%。
合资双方同意以北京龙源智博资产评估有限责任公司对连州人造板出具的龙源智博评报字[2008]第1013号《资产评估报告书》为依据，结合连州人造板的厂房、设备已使用了16年，急需进行设备技术改造的实际状况，对现有资产进行协商论价，经双方协商，确定连州人造板的总股本由原来的7,607万元调整为5,000万元人民币，其中连州林管中心拥有股份3,261.67万元，占总股本的65.23%，其余34.77%的股份为自然人黄国强所有。
新组建的吉连木业注册资本为5,000万元，公司以从连州林管中心收购的连州人造板的股份出资，出资额为3,261.67万元，占总股本的65.23%。黄国强以其持有的连州人造板的股份出资，出资额为1,738.33万元，占总股本的34.77%。
吉连木业在广东省连州市登记注册，依据法律、法规和公司章程开展生产经营活动。双方按各自出资比例，承担责任和风险，享受利润分配。
吉连木业在生产经营过程中，如需要进行设备改造或其他固定资产投资，则由双方按持股比例共同出资，如单方投资，则根据投资额变更双方的股权比例。或者由吉连木业借款自行解决，所发生的财务费用进入当期成本。
吉连木业组建后将按《公司法》的相关要求成立董事会、监事会、经理层，建立新公司的组织结构。
五，本次对外投资的资金来源
本次对外投资的资金来源于本公司自有资金。
六、本次对外投资对公司的影响
公司本次对外投资符合集团和股份公司的发展战略，有利于实现低成本扩张，有利于促进原料林基地建设。
七，对外投资的风险分析
新公司成立后，面临着产品营销体系不完善、产品质量及等级品率低、胶粘剂质量不稳定和企业管理水平较低等风险。
针对以上风险，新公司组建后，将尽快实施技术改造，提高产品质量，并尽快纳入公司市场营销体系。进一步加强企业管理、制度化建设、规范化运作及工序质量控制。
八、独立董事独立意见
公司独立董事对公司收购股权并更名组建吉林森工吉连木业有限责任公司事项进行了认真审议，仔细阅读了相关材料，并就本次投资事项发表独立意见如下：
1、公司本次投资是为了进一步实施做大做强人造板的发展战略，充分发挥品牌、人才、融资、营销网络等优势，加大南方市场供货能力和市场份额，迅速扩大公司人造板产品的生产能力，提高市场占有率和综合竞争实力，形成公司新的利润增长点，实现更好更快发展。
2、本次股权收购和更名组建合资公司对公司的发展十分有利，也符合全体股东和公司的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
同意本次交易。
九、涉及关联交易
本次对外投资不涉及关联交易。
十、备查文件
1、本公司第四届董事会第八次会议决议；
2、本公司与连州市林业局林业管理中心签署的股权转让协议；
3、关于组建吉林森工吉连木业有限责任公司协议书；
4、组建吉林森工吉连木业有限责任公司项目建议书；
5、龙源智博评报字[2008]第1013号《资产评估报告书》；
6、利安达审字[2008]第1131号《审计报告》；
7、独立董事独立意见。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○八年六月三日 |
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