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吉林森工(600189)关于同意中国吉林森林工业集团有限责任公司增资吉林森工金桥地板集团有限公司的关联交易公告 2008-4-19
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关于同意中国吉林森林工业集团有限责任公司增资吉林森工金桥地板集团有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为了加快实施公司的发展战略，有效发挥吉林森工集团的整体优势，强化以绿色人造板和装饰装潢材料为主导产品的产品开发策略，保持公司的可持续发展能力，增强公司整体竞争力，吉林森林工业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）同意中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称"森工集团"）以其控股子公司吉林新合木业有限责任公司（以下简称"新合木业"）96%股权增资吉林森工金桥地板集团有限公司（以下简称"金桥集团"）。
一、关联交易概述
2008年4月16日公司与森工集团在长春签署了《股权增资协议》，该协议规定：
（一）公司同意森工集团无偿受让吉林省三岔子林业局（以下简称"三岔子局"）和吉林森工集团松江河林业有限责任公司（以下简称"松江河公司"）分别持有的吉林森工集团金桥地板有限公司（以下简称"金桥集团"）5%的股权，本公司放弃此次股权转让的受让权。
（二）森工集团以其持有新合木业有限责任公司96%股权经折合后的净资产对金桥集团增资，本公司出资不变。
增资完成后，金桥集团的股权结构是：森工集团占总股本的50.75%，本公司占总股本的49.25%。
二、关联方介绍
（一）森工集团的前身是中国吉林森林工业(集团)总公司，是经国家计委、体改委、经贸委[计规划（1993）2093号文件]批准，于1994年3月2日在国家工商行政管理总局注册成立的国家首批57户大型试点企业集团，为国有资本运营机构。
2006年5月，森工集团根据吉林省国资委吉国资发产权[2006]133号《关于吉林森工集团总公司注册资本的批复》、吉国资发改革【2006】167号《关于对〈中国吉林森林工业集团有限责任公司员工参股方案〉的批复》，改制为中国吉林森林工业集团有限责任公司。森工集团注册资金为50,554万元，股本结构为：吉林省人民政府国有资产监督管理委员会持有的股份总额32,860万元（国有股），占总股本的65%；森工集团及控股子公司的工会委员会（系森工集团与其控股子公司经营者和员工所在单位的工会）持有的股份总额17,694万元，占总股本的35%。
森工集团现注册地为长春市人民大街4036号，法定代表人为柏广新，经营范围为：森林抚育、植树造林、采伐制材、经济动植物养殖、矿产品加工、机械加工、制造、土木建筑、木材、木制品、林业副产品、山野菜、食用菌、金属材料、建筑材料、普通机械、农副产品、五金化工产品、交电百货、针纺织品、一般劳动保护用品、非金属矿产品、林副产品购销、承包境外工程和境内国际招标工程、上述所需的设备材料、出口对外派遣各类工程生产及服务行业的人员（不含海员）、按国家规定在海外举办各类企业；汽车租赁。经核查，森工集团自设立以来通过历年的工商行政管理部门的工商登记年检，不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要终止或撤销的情形。
截止2007年12月31日森工集团持有本公司142,735,000股，占总股本的45.97%，是公司的控股股东。
（二）吉林省三岔子林业局是森工集团全资子公司，注册地址为吉林省白山市江源区三岔子镇森工街189号，法定代表人为刘力，注册资本为7755万元，经营范围是森林经营、木材生产、木制品加工销售、企业内部客货运输、企业内部机械制造及修理、物资储备供应、养殖、种植；兼营锅炉安装修理（限企业内部）、锅炉配件、水暖器材、耐火材料零售；电力供应（按供电合同经营）铁路专用线有偿使用，房屋设备租赁，局内自有闲置报废房屋、机械设备销售，汽车修理（限企业内部）机械配件制造及销售，企业内部道路及房屋维修，环境卫生，内部绿化、种苗、花卉销售。
（三）吉林森工集团松江河林业有限公司是森工集团的全资子公司，注册地址是吉林省抚松县松江河镇白山街，法定代表人为纪连营，注册资本为8,205万元，经营范围是种苗、原木、木制品、建筑材料、土特产品、越桔种植、农作物种植、养殖、房屋出租、物资购销、商贸、旅游景点开发建设、公司内部房屋建筑工程总承包贰级；住宿、餐饮服务、饮料、矿泉水制造销售，房地产开发，资源开采、加工，文化旅游，文化娱乐服务，艺术品制作销售，文化艺术人才培训，经营各种体育赛事，文化艺术贸易会展。
三、增资标的的基本情况
（一）增资标的
本公司控股子公司金桥集团组建于2002年，是森工集团和本公司为了调整产业结构，优化资源配置，实现实木复合地板规模化、专业化经营，提高市场竞争力而组建的集团化生产经营企业。公司所属金林木业、三林木业、松林木业、惠林木业等四家大型复合地板生产企业，现有人员1,700人，生产能力为年产实木复合地板240万平方米，是目前我国规模最大、综合实力最强的实木复合地板生产企业。金桥集团注册资本为人民币20,471.55万元。股权结构为：本公司持股90%，三岔子局和松江河公司各持股5%。
根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字［2008］第1083号审计报告，截止2007年12月31日，金桥集团母公司资产总额为44,197.07万元，负债总额为24,095.85万元，净资产为20,101.22万元，2007年母公司实现净利润为-1,417.08万元。根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字［2008］第1005号评估报告，截止2007年12月31日，该公司资产总额46,485.97万元，负债总额24,095.85万元，净资产22,390.13万元。
（二）增资内容
本次增资系以森工集团持有的新合木业96%的股权经折合后的净资产为依据确定。
新合木业成立于1995年，注册资本为人民币17,727万元，原为新加坡SMI企业集团与森工集团合资设立的有限责任公司。其中：新加坡SMI企业集团占75 %的股份，森工集团占25 %的股份。经营范围为：伐木、造林 、陆运、制材、合板生产、合板加工、家具、地板、海运以及贸易。现有人员650人，生产能力为年产实木160万平方米复合地板。2007年12月18日，森工集团收购了SMI企业集团持有新合木业71%的股权。目前新合木业的股权结构为：森工集团持股96%，新加坡SMI 企业集团持股4%。
根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字［2008］第1084号审计报告，截止2007年12月31日，新合木业资产总额为25,541.96万元，负债总额为8,688.90万元，净资产为16,853.06万元，净利润为-3,747.15万元。根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字［2008］第1007号评估报告，截止2007年12月31日，该公司资产总额27,988.90万元，负债总额8,688.90万元，净资产19,300.00万元。
四、增资价格和支付方式
经本公司和森工集团协商，双方同意以利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字［2008］第1083号和第1084号审计报告，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字［2008］第1005号评估报告和1007号评估报告书所载明的上述公司经评估的净资产为依据，按股权比例折算后出资。
五、增资后金桥集团组织结构
增资后，本公司将与森工集团派出人员建立金桥集团新的组织机构：
（一）设立董事会
董事会由5人组成（其中森工集团派出2人、本公司2人、新公司经营者1人），设董事长1人，由森工集团人员担任。
（二）设立监事会
监事会由3人组成（其中森工集团派出1人、本公司1 人、新公司1人），设监事会主席1人，由森工集团人员担任。
（三）设立经理层
经理层由5人组成。包括经理、副经理、总会计师和总工程师等（由金桥集团董事会聘任）。
六、股权增资对本公司的影响
（一）符合公司发展战略，有利于进一步做大做强人造板和装饰装潢材料产业。
（二）有利于整合市场资源，开拓国际、国内两个市场。
（三）有利于优化资源配置，科学合理地开发和利用森林资源。
（四）有利于发挥品牌优势，进一步壮大装饰装潢材料主业。
（五）有利于发挥整体优势，进一步创造良好效益。
七、独立董事意见
根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，作为吉林森林工业股份有限公司的独立董事对公司第四届董事会第五次会议讨论的《关于同意中国吉林森林工业集团有限责任公司增资吉林森工金桥地板集团有限公司的议案》进行了审议。
在听取了公司董事会、管理层的汇报后，经过审慎、认真的研究，现就此关联交易议案发表独立意见如下：
本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益;本次关联交易经公司第四届董事会第五次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易须经公司2007年度股东大会审议通过后方可实施。在股东大会进行表决时，关联股东应该回避表决。
八、本次关联交易审议情况
公司董事会在对本次关联交易进行表决时，七名关联董事回避表决，四名非关联董事一致同意；董事会发表了关于本次关联交易对公司的发展有利的意见；独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见；公司监事会审议通过了《关于同意中国吉林森林工业集团有限责任公司增资吉林森工金桥地板集团有限公司的议案》；。
本次股权增资的关联交易事项须经公司2007年度股东大会审议通过后方可实施，届时关联股东应回避表决。
附件：
1、董事会决议以及经董事签名的会议记录；
2、吉林森林工业股份有限公司与中国吉林森林工业集团有限责任公司签订的《股权增资协议》；
3、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字［2008］第1083号和［2008］第1084号审计报告书；
4、北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字［2008］第1005号评估报告和1007号评估报告书 ；
5、独立董事事前认可意见；
6、独立董事独立意见；
7、董事会关于本次关联交易对公司发展有利的意见；
8、监事会会议决议。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○八年四月十七日 |
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