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吉林森工(600189)第四届董事会第五次会议决议公告 2008-4-19
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吉林森林工业股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称"公司"）于2008年4月7日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第四届董事会第五次会议通知，会议于2008年4月17日下午在公司会议室召开。会议由董事长柏广新先生主持，应到董事11人，实到董事11人。部分监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了公司《关于同意中国吉林森林工业集团有限责任公司增资吉林森工金桥地板集团有限公司的议案》；
该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益;本次关联交易经公司第四届董事会第五次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。内容详见《公司关于中国吉林森林工业集团有限责任公司增资吉林森工金桥地板集团有限公司的关联交易公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司《关于更换独立董事的议案》；
公司第四届董事会独立董事刘国成先生、果敢先生任期至2008年5月12日将满六年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，董事会同意其辞去公司独立董事的职务，并对其在任职期间的勤勉尽责，为公司做出的卓越贡献表示感谢。
董事会提名委员会提名杜婕女士、王兆君先生（二位独立董事侯选人简历见附件）为公司第四届董事会独立董事侯选人，董事会同意上述二人担任公司独立董事，任期与公司第四届董事会任期相同。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司《2008年第一季度报告》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司《关于同意吉林森工集团财务有限公司为公司提供金融服务关联交易的议案》；
该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司及其下属分(子)公司与吉林森工集团财务有限责任公司建立金融服务合作关系是必要的、可行的。本次关联交易方便公司资金管理，有利于提高公司的资金结算和使用效率，控制融资成本，拓展融资渠道。本次关联交易的决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。内容详见《关于吉林森林工业集团财务有限责任公司为公司提供金融服务的关联交易公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《吉林森林工业集团财务有限责任公司风险评估报告》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了公司《关于公司在吉林森工集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》；
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了公司《关于企业法人营业执照变更的议案》；
因公司企业法人营业执照的营业期限到2008年9月29日期满，决定将公司的营业期限延长至2018年9月29日。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了公司《关于召开2007年度股东大会的议案》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
以上第一、二、四项议案须提交2007年度股东大会审议。
特此公告
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○八年四月十七日
附件1：
吉林森林工业股份有限公司
第四届董事会独立董事候选人简历
杜婕，女，53岁，博士，教授，注册会计师。民进会员、全国人大代表。历任吉林省商业专科学校教师，吉林大学会计系、经管系教师。现任吉林大学经济系教授。
王兆君，男，52岁，管理学博士，博士生导师。历任东北林业大学经济管理学院院长兼党委书记、校党委委员、博士生导师。现任青岛科技大学农林经济研究中心主任、博士生导师。
附件2：
吉林森林工业股份有限公司独立董事提名人声明
吉林森林工业股份有限公司董事会现就提名杜婕女士为吉林森林工业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与吉林森林工业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任吉林森林工业股份
有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合吉林森林工业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在吉林森林工业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括吉林森林工业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○八年四月十七日
附件3：
吉林森林工业股份有限公司独立董事提名人声明
吉林森林工业股份有限公司董事会现就提名王兆君先生为吉林森林工业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与吉林森林工业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任吉林森林工业股份
有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合吉林森林工业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在吉林森林工业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括吉林森林工业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○八年四月十七日
附件4：
吉林森林工业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人杜婕，作为吉林森林工业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与吉林森林工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括吉林森林工业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：杜婕
二○○八年四月十七日
附件5：
吉林森林工业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王兆君，作为吉林森林工业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与吉林森林工业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括吉林森林工业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王兆君
二○○八年四月十七日
附件：
慕广学先生简历
慕广学，男，50岁，硕士研究生。历任吉林省红石林业局林场场长、储木场场长、副局长。现任吉林森林工业股份有限公司红石分公司经理。
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2008-008吉林森林工业股份有限公司
关于召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2008年5月12日（星期一）上午九时
3、会议地点：长春市人民大街4036号集团公司五楼会议室
4、会议方式：现场投票
二、会议议题
1、审议公司《2007年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2007年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2007年度财务决算报告》；
4、审议公司《2008年度财务预算报告》；
5、审议公司《2007年度利润分配方案》；
6、审议公司《2007年度报告》及摘要；
7、审议公司《关于续聘会计师事务所及确定2008年度审计费用的议案》；
8、审议公司独立董事述职报告；
9、审议公司《关于2008年度与日常经营相关的关联交易的议案》；
10、审议公司《董事、监事津贴管理办法》；
11、审议公司《关于修改〈公司章程〉的议案》；
12、审议公司《关于同意中国吉林森林工业集团有限责任公司增资吉林森工金桥地板集团有限公司的议案》；
13、审议公司《关于更换独立董事的议案》；
14、审议公司《关于更换监事的议案》；
15、审议公司《关于同意吉林森工集团财务有限公司为本公司提供金融服务关联交易的议案》。
三、参加会议的人员
1、凡是在2008年5月6日下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、参加会议登记办法
1、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记。
2、股东的委托代理人出席会议的，凭授权委托书、本人身份证原件和持股凭证进行登记。
3、登记地点：长春市硅谷大街4000号创业大厦12楼公司证券部。
4、登记时间：2008年5月9日9时至16时。
5、其他事项：
联系人：孙德起、金明
联系电话：0431-88912969
传真： 0431-88480581
会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○○八年四月十七日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席吉林森林工业股份有限公司2007年度股东大会，对会议通知中列明的拟审议事项以及临时提案均可代表本人行使表决权。
委托人（签章）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户号码：
委托人持股数：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日 |
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