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兖州煤业(600188)关于深入推进公司治理专项活动的报告 2008-7-21
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兖州煤业股份有限公司关于深入推进公司治理专项活动的报告
按照中国证监会、山东证监局和上海证券交易所的要求，兖州煤业股份有限公司（"兖州煤业"、"公司"）于2007年4月启动上市公司治理专项活动，2007年10月26日通过了山东证监局的现场检查验收，2007年10月31日披露了《兖州煤业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》（"《整改报告》"）。截至2008年6月30日，在《整改报告》所列事项中，除一个问题因客观因素尚未完成整改，其他问题均已完成整改。
根据中国证监会《公司治理专项活动公告的通知》（[2008]27号）、山东证监局《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的相关要求，兖州煤业近期开展了"进一步深入推进公司治理专项活动"（"公司治理专项活动"）的工作。现将有关情况报告如下：
一、专项活动的组织安排
为进一步深入推进公司治理专项活动，兖州煤业按照监管要求和公司实际主要开展了以下工作：
（一）专项活动工作组深入认真自查
公司于2007年4月设立了以董事长为组长，副董事长、总经理、监事会主席、监事会副主席为副组长，公司董事、监事财务总监、董事会秘书及相关部门参加的专项工作小组。董事会秘书处、董事会审计部、监事会秘书处、计划财务部、风险管理部、综合部、人力资源部、地企办公室和地测部作为主要责任部门，具体负责公司治理专项自查和整改工作，各部门负责人为第一责任人。
自2008年6月30日开始，公司专项工作小组及各责任部门，依据2007年度公司治理专项活动自查工作分工负责制的要求自查相关问题，并针对公司内部控制的健全性、问责制度的完善性、关联交易的规范性等问题进行了自查。
（二）进一步完善内控机制、制定专项制度
经2008年7月18日召开的董事会会议审议批准，公司制定、完善了以下制度和机制：
1、通过了公司《章程》修正案，体现了防止控股股东及关联方占用公司资金行为的相关措施和规定。将提交最近一次召开的股东大会审议批准。
2、修订、完善了《兖州煤业股份有限公司信息披露管理制度》，进一步明确了以下事项：定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。
3、制定了《兖州煤业股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理办法》（"《管理办法》"）。
《管理办法》中载明了资金流出的决策机制、内部流程、制止大股东及关联方侵占上市公司资产的具体措施等相关制度；明确了董事、监事和高管人员维护上市公司资金安全的法定义务；载明了公司董事、高管人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。
二、公司治理专项活动《整改报告》中所列事项的整改情况
在公司治理专项活动自查、公众评议和山东证监局现场检查过程中，共发现公司治理问题11项，截止2008年6月30日，除其中1项尚需中国证监会修订相关规章后再进行整改、1项为持续性整改事项以外，《整改报告》中所列其他事项均已在期限内完成整改，详细情况如下表所示：
发现的问题
整改措施及其进展情况
未完成整改的原因及拟采取的措施
1、自查发现问题
问题一：公司《章程》中涉及H股事项的有关条款与中国证监会《上市公司章程指引》尚不完全一致。
尚未完成整改。
中国证监会尚未修订《必备条款》。待中国证监会修订《必备条款》后，公司将及时修改完善公司《章程》中涉及H股事项的有关条款。
问题二：公司需加快赵楼煤矿采矿权收购工作。
已完成整改。
2008年1月30日，公司2008年度第一次临时股东大会审议批准了兖煤菏泽能化有限公司收购赵楼煤矿采矿权的相关安排和《采矿权转让协议》。收购行为已于2008年5月5日获国土资源主管部门最终批准。
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发现的问题 整改措施及其进展情况
未完成整改的原因
及拟采取的措施
问题三：监事会中职工代表的比例不足监事总人数的三分之一。
已完成整改。
2008年5月21日，公司以职工民主选举方式选举2名职工代表监事；2008年6月27日，公司2007年股东周年大会选举产生公司第四届监事会4名非职工代表监事。公司第四届监事会共监事6名，其中职工代表监事2人，占监事总人数的三分之一，符合《公司法》要求。
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问题四：关于延迟出具公司内部控制的外部评价报告的问题。
已完成整改。
公司外聘会计师已于2007年6月底完成了对公司内部控制的外部评价，并出具了《外部评价报告》。公司于8月20日在2007年半年度报告中披露了有关内部控制有效性的评估情况。
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问题五：公司应进一步加强内控制度的执行力度。
已完成整改。
结合外聘会计师关于公司内部控制建设的相关意见，公司管理层和相关职能部门制定、完善了增强公司内部控制建设的相关措施。加强内部控制是公司治理的一项长期持续性工作，公司今后将不断加强内控制度的贯彻执行力度。
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2、公众评议发现问题
问题一：金杜律师事务所建议公司设置专门的法律事务部门。
公司目前虽未设置专门的法律事务职能部门，但在董事会秘书处和风险管理部分别设有法律业务科室，并明确了各自的分工，分别负责上市公司规范化运作和日常经营方面的法律业务。
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发现的问题 整改措施及其进展情况
未完成整改的原因
及拟采取的措施
问题二：德勤华永会计师事务所建议公司在定期报告中披露内部控制的评估情况，明确无形资产中商标的所有权情况。
已完成整改。
公司在2007年半年度报告中披露了关于公司相关内部控制有效性的评估情况。公司已将《自查报告和整改计划》中"无形资产独立性"问题明确为"公司合法拥有工业产权、非专利技术等无形资产；商标由控股股东注册，归控股股东所有，公司无偿使用"。
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3、山东证监局现场检查发现问题
问题一：《公司章程》第158条和《独立董事工作制度》第6条规定与《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监会[2001]102号）第五条规定不符。
已完成整改。
2007年10月26日公司第三届董事会第十五次会议和2008年1月30日公司2008年第一次临时股东大会分别修改了《独立董事工作制度》和《公司章程》相关条款。
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问题二：部分"三会"材料的保存应进一步规范。如部分"三会"材料中的会议通知没有盖章，部分监事会会议记录无本人签名。
已完成整改。
公司今后发出的"三会"会议通知，一律加盖公章；出席会议监事必须在会议记录上签字。
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在中国证监会、山东证监局和上海证券交易所的重视和指导下，兖州煤业公司治理专项活动不断深入推进，公司内部控制制度得到进一步的完善，公司规范运作意识和水平得到了进一步的强化和提升。深化公司治理，提高上市公司质量是一项有起点而没有终点的工作，公司将持续重视公司治理专项活动，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识；严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，规范大股东及关联方行为，增强上市公司独立性；不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳步发展。
兖州煤业股份有限公司
二○○八年七月十八日 |
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