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兖州煤业(600188)第三届董事会第十六次会议决议公告 2008-4-21
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兖州煤业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
兖州煤业股份有限公司（"公司"）第三届董事会第十六次会议通知于2008年4月1日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2008年4月18日在山东省邹城市凫山南路298号公司总部召开。会议应出席董事13名，实际出席董事13名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司章程的规定。
经出席会议董事一致赞成，会议形成决议如下：
一、批准《兖州煤业股份有限公司2007年年报》及《年报摘要》，在境内外公布2007年度业绩。
二、通过《兖州煤业股份有限公司董事会2007年度工作报告》，提交2007年度股东周年大会讨论审议。
三、通过《兖州煤业股份有限公司2007年度财务报告》，提交2007年度股东周年大会讨论审议。
四、通过《兖州煤业股份有限公司2007年度利润分配预案》，提交2007年度股东周年大会讨论审议。
按中国会计准则计算，公司2007年度实现税后利润26.621亿元，提取法定公积金2.868亿元、加年初未分配利润63.071亿元，2007年度可供股东分配利润为86.824亿元。扣除2006年度股东周年大会批准且已经发放的现金股利9.837亿元，2007年末实际可供分配的利润为76.987亿元。
董事会建议公司2007年度按一贯坚持的派息政策（按照末期股息占公司当年扣除法定储备后的净收入约35%派发）向股东派发现金股利8.361亿元（含税）。公司总股本为49.184亿股，全部为普通股，即每10股派发现金股利1.7元（含税）。
扣除拟分配的2007年度现金股利后，剩余未分配利润为68.626亿元。公司2007年度不进行资本公积金转增股本。
五、通过《关于兖州煤业股份有限公司董事会换届的议案》。
将《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》和《关于选举第四届董事会独立董事的议案》提交2007年度股东周年大会讨论审议；独立董事发表了同意意见。
公司第三届董事会提名王信、耿加怀、杨德玉、石学让、陈长春、吴玉祥、王新坤、张宝才、濮洪九、翟熙贵、李维安、王俊彦各位先生为第四届董事会董事候选人，其中濮洪九、翟熙贵、李维安、王俊彦先生为独立董事候选人。
公司工会已提名董云庆先生为第四届董事会职工董事候选人。
（《独立董事提名人声明》见附件一，《独立董事候选人声明》见附件二，董事候选人简历将与2007年度股东周年大会通知一并公布。）
六、通过《关于讨论审议兖州煤业股份有限公司董事、监事2008年度酬金的议案》，提交2007年度股东周年大会讨论审议；独立董事发表了同意意见。
2007年度从公司领取薪酬的非独立董事实际酬金合计为71.03万元（含税），人均17.76万元（含税），另计提养老保险金合计14.21万元；独立董事薪酬合计为40.19万元（含税），人均10.05万元(含税)；从公司领取薪酬的监事实际酬金合计为20.68万元（含税），另计提养老保险金合计4.14万元。
建议公司2008年度完成经营目标后，从公司领取薪酬的非独立董事、独立董事及监事的人均实际酬金比2007年度增长8%左右。
七、批准《关于讨论审议兖州煤业股份有限公司高级管理人员2008年度酬金的议案》，独立董事发表了同意意见。
2007年度公司非董事高级管理人员实际酬金合计为139.70万元（含税），另计提养老保险金合计19.75万元。批准在公司2008年度完成经营目标后，非董事高级管理人员2008年度的人均实际酬金比2007年度增长8%左右。
八、批准《关于确认兖州煤业股份有限公司2007年度持续性关联交易的议案》。
董事会确认2007年度公司与控股股东各类别持续性关联交易的执行金额，均未超过此前董事会及独立股东批准的上限额度。
本决议事项涉及关联交易，5名关联董事回避表决，经其余8名非关联董事一致批准。
九、批准《关于讨论审议<兖州煤业股份有限公司2007年度内部控制评估报告>的议案》。
十、通过《关于购买董事、监事、高级职员责任保险的议案》，提交2007年度股东周年大会讨论审议。
公司拟购买保障限额为1500万美元的董事、监事、高级职员责任保险。
十一、批准《关于修改<兖州煤业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。
十二、批准《关于核销坏帐准备的议案》。
批准公司核销应收账款坏帐准备8,619,718元。
十三、批准《关于对前期已披露的2007年期初资产负债表相关项目及其金额做出变更或调整的议案》。
因执行《企业会计准则2006》，公司对按照中国会计准则编制的、已披露的2007年期初资产负债表相关项目及金额做出以下调整：
2007年年报、中报资产负债表期初数调整项目表
单位：元
项 目 2007年年报期初数 2007年中报期初数 差 异
可供出售金融资产 94,381,623 53,900,039 40,481,584
长期股权投资 1,760,419 42,242,003 -40,481,584
工程物资 65,408,224 525,897,325 -460,489,101
其他非流动资产 557,915,001 97,425,900 460,489,101
商誉 10,045,361 7,813,059 2,232,302
长期待摊费用 25,067,328 121,344,906 -96,277,578
一年内到期的非流动负债 90,955,596 93,455,596 -2,500,000
长期应付款 483,451,135 487,116,135 -3,665,000
资本公积 4,710,915,252 4,757,053,340 -46,138,088
盈余公积 1,751,118,730 1,709,766,066 41,352,664
未分配利润 6,307,125,592 6,381,830,403 -74,704,811
外币报表折算差额 -15,505,409 -10,395,923 -5,109,486
少数股东权益 62,207,957 65,488,512 -3,280,555
十四、通过《关于讨论审议聘任2008年度外部审计机构及其酬金的议案》，提交2007年度股东周年大会讨论审议。
根据2006年度股东周年大会决议及授权，董事会确认及支付了会计师2007年度服务酬金。
为提升公司治理水平、降低成本，董事会建议2008年不再续聘德勤o关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所有限公司，改聘均富会计师行、信永中和会计师事务所分别为公司境外和境内会计师。建议会计师2008年薪金为：常年审计业务和内部控制评估审核业务的服务费用为人民币696万元，建议授权公司董事会决定并支付其他服务费用。
十五、通过《关于授权董事会增发H股的议案》，提交2007年度股东周年大会审议批准。
建议授权公司董事会根据市场情况，适机决定是否增发不超过已发行H股20%的H股股份。
十六、通过《关于授权董事会回购H股的议案》，提交2007年度股东周年大会审议批准。
建议授权公司董事会根据市场情况，适机决定是否回购不超过已发行H股10%的H股股份。
十七、决定召开兖州煤业股份有限公司2007年度股东周年大会。
公司将另行发布2007年度股东周年大会通知。
兖州煤业股份有限公司董事会
二○○八年四月十八日
附件一：
兖州煤业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人 兖州煤业股份有限公司("本公司")董事会 现就提名 濮洪九、翟熙贵、李维安、王俊彦先生 为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合本公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%或以上的股东，也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：兖州煤业股份有限公司董事会
二○○八年四月十八日于山东省邹城市
附件二：
兖州煤业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人 濮洪九、翟熙贵、李维安、王俊彦 ，作为兖州煤业股份有限公司("该公司")第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与该公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 濮洪九、翟熙贵、李维安、王俊彦
二○○八年四月十八日于山东省邹城市 |
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