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兖州煤业(600188)第三届董事会第十五次会议决议公告 2007-10-29
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兖州煤业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
兖州煤业股份有限公司（"公司"、"兖州煤业"）第三届董事会第十五次会议通知于2007年10月12日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2007年10月26日在山东省邹城市凫山南路298号公司总部召开。会议应出席董事13名，实际出席董事13名。出席会议董事人数、会议的召开及表决符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章和公司章程的规定。
经出席会议的13名董事一致赞成，会议形成决议如下：
一、批准《兖州煤业股份有限公司2007年第三季度报告》，10月29日在境内外同时公布2007年第三季度业绩。
二、通过《关于讨论审议兖煤菏泽能化有限公司收购赵楼煤矿采矿权的议案》，该议案将提交公司临时股东大会审议批准。
以北京经纬资产评估有限责任公司关于赵楼煤矿采矿权的评估价值为基准，确定兖煤菏泽能化有限公司（"菏泽能化公司"）从兖矿集团有限公司（"兖矿集团"）收购赵楼煤矿采矿权的转让价款为人民币7.473387亿元。
赵楼煤矿位于山东省巨野煤田，主要煤种为1/3焦煤和气煤。赵楼煤矿由兖州煤业的控股子公司菏泽能化公司负责建设，设计生产能力为300万吨，预计将于2008年下半年建成投产。
本议案涉及关联交易事项，五名关联董事回避表决，其余八名非关联董事批准该议案。独立董事对本议案表决同意，并发表了同意意见。公司将在菏泽能化与兖矿集团签署《赵楼煤矿采矿权收购协议》后，及时发布《兖州煤业股份有限公司关联交易公告》。
三、批准《关于设立独立董事委员会的议案》。
根据香港联交所上市规则规定，公司设立独立董事委员会，专门就菏泽能化收购赵楼煤矿采矿权事项的相关交易条款和安排是否公平合理、是否符合公司及全体股东利益发表独立意见。独立董事委员会成员为濮洪九、崔建民、王小军、王全喜各位先生。
四、批准《关于修改<独立董事工作制度>的议案》。
将公司《独立董事工作制度》第六条第四款"经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。"修改为"经全体独立董事二分之一以上同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。"
五、批准《关于修改<兖州煤业股份有限公司章程>的议案》，将该议案提交临时股东大会审议。
将公司章程第一百五十八条第四款"经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。"修改为"经全体独立董事二分之一以上同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。"
兖州煤业股份有限公司
董事会
二○○七年十月二十六日 |
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