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关于S*ST黑龙(600187)2007年度股东大会见证的法律意见书 2008-5-20
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北京市颐合律师事务所关于黑龙江黑龙股份有限公司2007年度股东大会见证的法律意见书
致: 黑龙江黑龙股份有限公司
黑龙江黑龙股份有限公司(下称"黑龙股份"或"贵司")2007年度股东大会(下称"本次股东大会")于2008年5月17日上午9:00时在黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路27号公司会议室召开。北京市颐合律师事务所(下称"本所")接受贵司的委托,指派律师(下称"本所律师"列席会议,并就贵司召开本次股东大会的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(下称"《证券法》")、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(下称"《规范意见》")等法律、法规和规范性文件的要求,及《黑龙江黑龙股份有限公司章程》(下称"《公司章程》")、《黑龙江黑龙股份有限公司股东大会议事规则》(下称"《股东大会规则》")的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《规范意见》、《公司章程》以及《股东大会规则》对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新提案的提出和股东大会表决程序等事宜进行了核查和见证, 并根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本法律意见书中, 本所律师根据《规范意见》的要求, 仅对黑龙股份本此股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新提案的提出和股东大会表决程序的合法有效性发表意见, 而不对本次股东大会所审议的提案内容和该等提案中所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
在本法律意见书中, 本所律师假定贵司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的, 有关原件及其上面的签字和印章是真实的, 且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露, 而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中, 本所律师假定所有被授权出席本次股东大会并行使表决权的股东代表所提供的授权委托书上委托单位的签章是真实的, 而且授权委托书中的授权内容是委托单位的真实意思表示。
本所律师同意将本法律意见书作为黑龙股份本次股东大会的文件按照有关规定予以公告, 并依法对本所出具的法律意见书承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 根据对有关文件和事实的审查结果并基于上述假定发表法律意见如下:
1 . 本次股东大会的召集、召开程序
(一) 本次股东大会的召集
(1) 经本所律师核查, 黑龙股份本次股东大会由黑龙股份董事会召集。黑龙股份董事会已于2008年4月18日召开了第三届董事会第二十三次会议,通过了关于召开黑龙股份2007年度股东大会的决议。
(2)2008年4月22日黑龙股份董事会在《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站www.sse.com.cn等相关媒体上发布了关于召开黑龙股份2007年度股东大会的通知。黑龙股份发布的通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点及审议事项,说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等。
(3) 本所律师认为, 黑龙股份董事会已按照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定召集本次股东大会, 并且充分披露了有本次股东大会议案有关的内容。
(二) 本次股东大会的召开
(1)黑龙股份本次股东大会现场会议于2008年5月17日上午9:00时在黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路27号公司会议室召开,会议由董事长张伟东先生主持。
(2)本所律师认为, 本次股东大会召开的时间、地点、投票方式、会议内容与通知公告一致, 符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2.出席会议人员的资格
(一) 根据黑龙股份董事会公告的本次股东大会会议通知, 有权参加本次股东大会的人员是截止2008年4月12日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东以及公司董事、监事和高级管理人员。
(二) 根据出席本次股东大会的人员签名、身份证明以及授权委托书, 现场出席本次会议的股东及股东代理人共1名。出席本次会议的人员(包括委托代理人出席者)均为截止2007年4月12日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东,代表黑龙股份有表决权的股份22,972.50万股,占其股份总数32,722.50万股的70.21%。
(三) 经本所律师验证, 上述股东和股东代表出席本次股东大会的资格均合法有效。
(四) 出席会议的其他人员
经本所律师见证, 出席本次股东大会的人员除股东或股东的代表人外, 还有黑龙股份董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。
3.关于本次股东大会的提案
(一) 根据黑龙股份董事会于2008年4月22日在相关媒体上发布的关于召开黑龙股份2007年度股东大会的通知,贵司董事会公告了本次股东大会的议案。
(二) 本次股东大会审议了如下6项议案:
(1) 审议公司2007年度董事会工作报告;
(2) 审议公司2007年度报告及摘要;
(3) 审议公司2007年度财务决算及2008年度财务预算的议案;
(4) 审议公司2007年度利润分配预案;
(5) 审议关于续聘会计师事务所及支付2007年度财务审计费用的议案;
(6) 审议公司2007年度监事会工作报告。
(三) 经本所律师核查, 本次股东大会所审议的事项与上述董事会的公告内容相符。
(四) 经本所律师见证, 本次股东大会仅就会议通知中披露的提案进行了审议表决, 未涉及新提案问题。
4.本次股东大会的表决程序和表决结果
(一) 表决程序
本次股东大会采取现场投票方式进行表决。
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人以书面形式进行投票, 投票在专人监督下完成。
(二) 表决结果
(1) 经本所律师见证, 黑龙股份本次股东大会就通知中列明的事项进行了审议, 会议以记名投票方式对审议事项逐项进行了表决, 并当场公布了表决结果。本次股东大会通过的决议, 属于公司章程中规定的普通决议的范围, 该等决议均经出席本次股东大会的股东及股东代表人所持表决权二分之一(1/2)通过。
(2) 本次会议的会议记录及决议均由出席会议的董事、监事签名。
(3)本所律师认为, 本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定, 合法有效。
5.本次股东大会未发生股东提出新议案的情况。
6. 结论意见
综上所述, 本所律师认为: 本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新提案的提出和股东大会表决程序均符合法律、法规、《规范意见》以及黑龙股份《公司章程》、《股东大会规则》的规定。
本法律意见书正本一式二份, 具有同等法律效力, 无副本。
北京市颐合律师事务所
负责人: 付朝晖 见证律师: 付朝晖
见证律师: 殷 念
二OO 八年五月十七日 |
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