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风物长宜放眼量 2007-12-26
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——访*ST黑龙潜在控股股东国中水务董事长兼总经理朱勇军
2007年5月16日，国中（天津）水务有限公司与黑龙集团签订《股份转让协议》，该公司拟以4.2亿人民币的总代价，受让黑龙集团所持有的*ST黑龙(600187)70.21%，22972.5万股国有法人股。从而控股*ST黑龙。
半年过去了，国中水务为*ST黑龙做了些什么？*ST黑龙目前的状况怎么样？国中水务是一个什么样的公司？为什么收购控股*ST黑龙？就这些广大投资者共同关心的问题，笔者走访了国中水务董事长兼总经理朱勇军。
核心业务
提供工业用水总体解决方案
据介绍，国中水务的前身是国中爱华（天津）市政环境工程有限公司，成立于2001年12月，是由国中控股有限公司、中国市政华北设计研究院、爱建香港有限公司等共同出资设立的有限责任公司，最初的注册资本为5000万元。2003年8月，公司增资至25000万元，并在2006年12月分立为国中爱华（天津）市政环境工程有限公司（注册资金5000万元）及国中（天津）水务有限公司（注册资本20000万元人民币），国中水务也因此承继了原国中爱华（天津）市政环境工程有限公司的全部水务资产。2007年4月，国中控股再次对国中水务增资10000万元，同时出资1400万元收购了中国市政华北设计研究院持有的该公司全部股权，从而全资拥有了国中水务。2007年10月，国中控股再次对国中水务增资60000万元，截至2007年11月30日，该公司实收资本为4.26亿万元。
国中水务的主要业务为在中国内地投资、经营及管理城市水务项目，包括城市污水处理及城市供水等。近几年来，国中水务先后在国内投资收购和建设多个污水处理、自来水厂项目，包括秦皇岛海港区污水处理项目、河北昌黎污水处理项目、安徽马鞍山市王家山污水处理项目、陕西汉中石门供水项目、陕西汉中兴元自来水有限公司、陕西西安阎良供水项目、青海西宁第二污水处理项目等。国中水务以提供水务项目总体解决方案为重点，以极具弹性的投资结构积极配合地方政府的城市发展任务，取得了长足的进展，并积累了丰富的项目储备，是目前国内水务行业具有一定影响力的经营企业之一。
借壳 扩大直接融资能力
朱勇军说，国中水务专注于水务为核心的环保投资及营运业务，以期发展成为国内最大的环保水务总体解决方案营运商。要达到这一目标，单靠自身的积累是难以完成的，必须借助于资本市场的平台，扩大直接融资能力，以实现跳跃式的发展。而收购控股*ST黑龙，就是公司通过资本运作实现大发展的第一步。
2007年5月，国中水务与黑龙集团签订《股份转让协议》，成为*ST黑龙潜在的控股股东。之后，我们对*ST黑龙进行了深入、充分的调查研究，协助齐齐哈尔市委、市政府开展*ST黑龙的债务重组，就资产及债务转移、拟注入资产的审计评估、收购资金的安排、后续发展计划等方面做了相应安排和约定，并根据中国证监会及上海交易所的要求，结合*ST黑龙目前的实际情况，提出了本次收购与上市公司资产重组、股权分置改革、恢复上市申请同时进行，互为前提，一并解决的整体方案。
经过几个月的努力，迄今*ST黑龙已剥离了原来与新闻纸生产经营相关的全部债务和资产，并委托国中水务分别与陕西省汉中市汉台区人民政府、西安阎良、西宁有关方面签署协议，收购汉中市兴元自来水有限公司100%的股权、西安阎良供水项目公司99%的股权及西宁污水项目公司95%股权。国中水务将以豁免*ST黑龙因收购该三项水务资产对国中水务的债务及每10股派送2元现金作为对价，实施*ST黑龙的股权分置改革。重组收购完成后，*ST黑龙将彻底脱胎换骨，恢复持续盈利能力，完成从新闻纸和纸浆生产经营向水务经营的嬗变，转型为一家从事国内水务投资、建设及运营管理的综合类水务企业。*ST黑龙恢复上市后，将作为国中水务一个独立、持久发展环保水务的理想平台，继承国中水务的发展战略及行业发展成功的经验积累，借助中国内地资本市场，进一步加大对内地的水务行业的投资力度，快速、健康地将水务业做大做强，
脱胎换骨 确立发展优势
相比于原来的*ST黑龙，朱勇军认为，经过重组，一是主营业务改变了。公司将从新闻纸这么一个充满竞争的行业转向水务经营这么一个社会公益性强、资源特征明显、发展潜力巨大的行业，发展空间豁然开朗；二是资产质量改变了。重组后，*ST黑龙剥离了一切不良资产和债务，置入了国中水务旗下的三项水务资产，卸下了原来国企时期的各种社会功能和负担，公司财务状况和资产质量根本改善；三是股东关系改变了。国中水务的控股股东国中控股有限公司（0202.HK），2000年8月对在香港联交所上市的柏宁顿国际集团有限公司进行债务重组，并替代其上市地位，实现了在香港联交所的上市。国中控股资本实力雄厚，旗下有国中水务、恒来投资有限公司、波宁顿国际集团有限公司、国中城市建设投资有限公司、国中（长沙）体育新城投资项目管理有限公司、长沙国中星城置业有限公司、国中期货有限公司、国中证券有限公司、波宁顿（上海）投资有限公司等若干注册于海内外的公司，业务涵盖水务、房地产、金融等多个领域。有通畅的海外融资渠道，并在水务行业拥有许我成功的经验，可以为国中水务乃至*ST黑龙的发展提供一切必要的技术支持和资金支持。今年5月23日，国中控股董事会做出决定，待本次收购交易获得有关部门批准后，将对国中水务进一步增资，以保证该公司履行收购义务的资金来源。今年10月，国中控股再次对国中水务增资60,000万元，资金将在近期全部到位；四是国中控股具有多年的海外上市经验，熟谙国际资本和国际企业的运作方式，可以督导*ST黑龙尽快完善公司治理结构，规范运作，加强管理。为了从根本上避免和消除控股股东及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，国中水务承诺：国中水务及国中水务所控制企业今后将不以任何方式直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的的业务或活动；为支持*ST黑龙主营业务转型以及持续发展，承诺在本次收购完成后的12个月内，将辖属的其他水务资产和业务整体注入*ST黑龙；如果国中水务或国中水务所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，国中水务将与上市公司进行协商，如上市公司经营该业务，国中水务将通过合法程序将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。
对于国中水务目前的情况，朱勇军说，汉中兴元自来水有限公司的设计总供水能力为11万吨/日，目前实际供水量为5.4万吨/日。位于西安阎良的项目，是专为西安航空科技产业园设计建设的，设计总供水能力为12万吨/日，目前实际日供水量为5万吨，2008年预计可增至6.5万吨/日。西宁污水处理项目，青海雄越环保科技有限责任公司日处理量为4.25万吨。这些项目都是国中水务近几年来投资建设的成熟的水务项目。除此之外，国中（秦皇岛）污水处理有限公司，2003年4月开工建设，2004年10月建成并投入试运行。目前已形成日处理污水12万吨生产能力；国水（马鞍山）污水处理有限公司，2006年11月开工建设，并已于2007年8月1日开始运营，目前已形成日处理污水6万吨生产能力；国中（汉中）石门供水有限公司，2004年3月开工建设，厂区已完工。配套管网及配水厂项目处于建设期，2007年6月投入运营，目前已形成日生产自来水10万吨生产能力；国水（昌黎）污水处理有限公司，2006年7月开工建设，目前已形成日处理污水4万吨生产能力，预计2008年3月全面投入运营。另外，国中水务还与黑龙江省北安市人民政府签订了《关于北安城市供排水项目全面合作协议书》，约定由国中水务收购北安市自来水公司、北安市排水处并新建北安市污水处理厂，其中包括水库1座，库容9660万立方米；净水厂1座，设计能力5万立方米/日；各种排水管网33.4公里。根据协议规定，北安市政府将为上述项目每年提供3560万元、期限5年的财政补贴。这些项目除河北昌黎污水处理项目及陕西汉中石门供水项目将于2008年运营外，其余项目都已运营且发展良好，随着这些项目陆续竣工并达产，公司在水务处理方面的总体能力和规模将大大增强，效益也将大大增加。同时，通过这些项目的运作，国中水务已积累了丰富的社会资源、技术储备和项目储备，培育了一支懂技术、会管理、能打硬仗的水务经营队伍，确立了行业中的优势地位。
三步走 进入行业三甲
水是人类生存发展最重要的自然资源，但是，在中国水资源总量严重匮乏、分布不均、污染严重且持续恶化、水务设施老化不足，特别是近些年来，随着改革开放和我国工业化进程的加速，水资源短缺的问题日益严重，甚至开始挑战部分城市的生活用水，打乱了部分城市居民的生活节奏。开源节流，对于国家工业化，对于提高人民群众的生活质量，愈发显得重要，这也为水务经营企业打开了巨大的发展空间。
朱勇军表示，作为早期投资经营中国内地水务行业的属地化投资者，国中控股看好中国水务行业未来的发展前景，拟通过本次收购*ST黑龙，扩大在中国水务市场的投资规模，将*ST黑龙转型为一家从事国内水务投资、建设及运营管理的综合类水务企业，并使其彻底摆脱面临的财务困境，在重组后获得稳定的现金流及盈利前景。以后，我们还将为其陆续置入新的水务资产，并抓住商机，推动其向其他发展潜力较大的地区拓展，夯实和完善其在全国的战略布局，力争在介入的细分市场占有一定的市场份额，形成多区域利润增长点，进一步做大做强。同时，我们还将深化同清华大学、华北设计院、国家水中心、Grand Denver、EASI、西门子、韩国韩美株式会社等国内外战略伙伴间的合作，利用其在大工业废水处理利用、城市污水处理后的污泥深化处理及城市污水处理厂除臭等领域取得的重要技术进展，分三个阶段将*ST黑龙打造成为国内一流的水务行业全面解决方案的供应商，全面提升其专业综合能力。第一步使其成为城市综合水务发展的服务提供商。在所投资的城市，首先成为从水源、制水、供水到污水处理的整体服务提供商，即水务一体化，完成城市供排水的联合经营，减少中间交易环节，从而减低交易成本，提高整体的收益水平。第二步成为大工业水务服务提供商。在此阶段，重组后的*ST黑龙将以市政水务行业投资为基础，提高技术水平，大力发展收益较高的大工业外包服务市场，即面对产业相对集中的工业园区及工业高度集中的城镇提供工业用水、工业废水处理的服务。第三步成为城市综合环保服务提供商。届时，国中水务的业务将涵盖水源地，供水，污水处理，污泥垃圾及其它废弃物处理的范畴，实现循环经济，提高投资的边际效益，降低企业综合管理成本，成为国中控股在水务领域的旗舰。按此规划，2008年*ST黑龙将达到250万吨日处理量的规模，并力争在2012年达到1,000万吨日产量的规模，*ST黑龙的水务业务的规模及利润将跻身于国内同行业前三名之列。
同心协力 确保股改成功
*ST黑龙已于2006年5月暂停上市，当务之急要解决的就是恢复上市。恢复上市与股改、重组互为条件，缺一不可，其中无论哪一个环节出现问题，都可能功亏一篑，使公司和各位股东蒙受巨大损失。所以，对于*ST黑龙，没有第二次股改的机会，这次必须成功，我们没有退路。
朱勇军说，*ST黑龙股改方案的核心为“股改+重组”，是暂停上市公司最常用的股改模式，其着力点在于恢复公司的造血机能，获得持续发展能力，是管理层所鼓励和支持的。鉴于送股、转赠股本等股改方案审批程序烦琐，时间漫长，而公司恢复上市时间紧、任务急，“股改+重组”就成为*ST黑龙目前唯一可行的股改模式。
按照目前的股改方案，国中水务约定以42000万元获得22972.5万股*ST黑龙非流通股，股改豁免公司17500万元债务，其持股成本已经上升至59500万元，相当于每股价格2.95元，已远远高于*ST黑龙停牌前0.98元的股价和每股净资产。但对流通股安排的对价要远远高于理论水平。另外，国中水务已郑重承诺，自本次收购完成后三年内不减持*ST黑龙的股份；保证注入的3个水务资产2008年度净利润合计不低于2800万元，并在恢复上市后的一年内注入其旗下的全部水务资产。此举可以最大限度地保护广大流通股东的利益。
诚然，因为*ST黑龙连续亏损以至退市，使许多流通股东蒙受了较大的损失，我们为此深感同情和惋惜。但是应该看到，为了股改，*ST黑龙、地方政府、国中水务都付出了巨大的努力和代价。
朱勇军最后说，*ST黑龙的全体股东命系危船，具有共同的利益和目标。挽*ST黑龙狂澜于既倒，国中水务充满信心，但也需要广大流通股东的鼎力支持和配合。*ST黑龙的命运掌握在全体股东手中。为此，我也真诚地希望，全体股东都挺身而出，以大局为重，同心协力，确保*ST黑龙股改取得成功，共享*ST黑龙美好的未来！ |
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