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S*ST黑龙(600182)同舟共济 开创未来 2007-12-21
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尊敬的全体股东：
经过长达一年多时间的艰苦努力，*ST黑龙（600182）的重组与恢复上市工作已进入了最后的攻坚阶段。在此，请允许我代表公司全体员工向所有关心和支持公司发展、与公司一路历经坎坷，同呼吸、共命运的全体股东表示诚挚的感谢！
*ST黑龙成立于1998年，是以齐齐哈尔造纸有限公司为经营性资产为主体，进行重组并向社会公开发行5000万股流通股募集设立的，当年10月上市。
上市，打通了*ST黑龙资本市场的融资渠道，使公司向市场经济条件下的现代企业迈进了一大步。但是作为一个具有60多年历史的老国企，原来有1万多职工，技术改造欠账过多，企业办社会问题突出，长期的传统的体制性和机制性矛盾错综复杂，另外，齐纸公司优质资产剥离上市后的存续资产，主要依靠为*ST黑龙提供生产辅助配套服务，缺乏独立生存能力，而由于地方经济不具备对企业办社会形成的学校、医院等附属机构及企业冗员的吸收能力，导致公司负担过重，很难于摆脱许多国企改制上市公司由盛而衰的宿命。面临市场残烈的竞争，再度陷入深深的危机之中。2004年末*ST黑龙及齐纸公司全面停产，2003年、2004年、2005年公司连续三年亏损，并从2006年5月起暂停上市。
*ST黑龙暂停上市，原因是复杂的，是历史的代价。
但*ST黑龙并没有被抛弃。面对*ST黑龙的困难局面，为了维护广大投资者的利益，齐齐哈尔市委、市政府高度重视，以高度负责的态度，一直在全力推进公司的资产重组。2005年初，齐齐哈尔市成立了以主管市长牵头的改革推进组，提出举全市之力全力推进*ST黑龙的重组工作。一是偿还9.53亿元关联方资金占用。为了贯彻落实证监会关于提高上市公司质量的指示精神，有效解决关联方资金占用，维护广大中小投资者的利益，市政府在财力十分有限的情况下，采取多种方式，调动一切财力和政府资源，在2006年底前分两步完成了关联方齐纸公司等对公司的资金占用清偿工作。二是筹措巨额资金推进公司债务重组。按公司的重组思路，市政府和市属国有独资公司黑龙江省鹤城建设投资发展有限公司千方百计筹措资金，全力以赴推进公司债务和解。此间，市政府责成鹤城建投与*ST黑龙签订了资产债务整体转让协议，承诺清偿*ST黑龙的全部债务，并出具了不可撤消的担保函，为*ST黑龙达到恢复上市条件奠定了基础；市政府和鹤城建投直接参与签署了与交行、工行、长城资产管理公司等14家主要债权人的债务和解协议。市政府和鹤城建投支付现金4.8亿元，提供出让土地410万平方米，化解*ST黑龙债务12.26亿元。另外，城投公司还接收并负责清偿债务4890万元。三是支付职工安置的巨额费用。截止今年9月30日，已累计为黑龙股份支付职工安置费1.7亿元。另外，在历时三年的停产重组期间，市政府共支付冬季职工家属区供暖和生产车间的设备保暖、保养、供水供电、留守人员工资等各种维护费用1.82亿元。要知道，齐齐哈尔市2006年地方财政收入仅21.7亿元，而地方财政支出55.9亿元，30多亿元的财政缺口完全是靠国家财政转移支付解决的。在财政十分困难的条件下，市政府已为挽救*ST黑龙尽了最大的努力，从而为国中（天津）水务有限公司入主*ST黑龙，参与*ST黑龙的重组创造了基本条件。2007年5月17日，国中水务与黑龙集团签署《股份转让协议》，拟出资受让黑龙集团持有的*ST黑龙229,725,000股股份，成为公司潜在的控股股东。
国中水务成立于2001年，是香港联交所上市公司--国中控股的全资子公司。以国中控股为依托，国中水务主要从事在中国内地投资、经营及管理城市水务项目，包括城市污水处理及城市供水等。近几年来，国中水务以资本为纽带，以投资和收购为主要手段，进行水务直接投资、收购、工程总承包、项目运营管理等综合业务，先后投建秦皇岛海港区污水处理BOT工程、马鞍山王家山污水处理改扩建BOT工程、昌黎污水处理BOT工程以及汉中石门水库供水工程等多个项目，目前已经成长为以环保水务工程投资建设为主营业务的知名企业，并拥有广泛的战略合作联盟及社会资源。随着该公司所投资的水务项目陆续投入运营，2007年的主营业务收入和净利润等重要财务指标均大幅度增长，显示了较强的综合实力。按照2007年5月国中水务与*ST黑龙及黑龙江省鹤城建设投资发展有限公司签署的《资产及债务转让协议》的相关约定，国中水务将对*ST黑龙2006年经审计的全部资产与负债以及与拟剥离资产相关的所有合同及其他附属性权利及义务一并按拟剥离资产的账面价格转让给鹤城建投。日前*ST黑龙与国中水务签订委托协议，委托国中水务分别与陕西省汉中市汉台区人民政府、西安阎良区、西宁市相关方签署收购汉中市兴元自来水有限公司100%的股权、西安阎良供水项目公司99%的股权及西宁污水项目公司95%股权的《股权转让协议》。本次收购以及重大资产重组完成后，*ST黑龙将被注入汉中市兴元自来水公司、西安阎良区航天科技产业园供排水公司以及西宁污水处理项目公司等三项水务资产，从而使*ST黑龙彻底脱胎换骨，完成从新闻纸生产和经营向水务经营的嬗变，转型为一家从事国内水务投资、建设及运营管理的综合类水务企业，使*ST黑龙获得第二次生命。国中水务还表示，在本次收购完成及公司恢复上市后，将根据国内水务资产项目的投资机会和进展情况，积极推动*ST黑龙向其他发展潜力较大的地区拓展，夯实和完善公司在水务领域的战略布局，力争在介入的细分市场占有一定的市场份额，形成多区域利润增长点。另外，由于国中水务具有多年香港上市的治理经验，有利于*ST黑龙改善公司治理，加快与国际接轨的步伐，规范运作，获得发展的先机。
重组，是*ST黑龙获得重生的必由之路。但现在要趟过这条路，进行成功的股权分置改革就不可逾越，但我坚信，只要广大流通股股东与非流通股东同舟共济，就没有过不去的坎。
根据公司的股改方案，公司潜在控股股东国中水务豁免*ST黑龙因委托国中水务收购3个水务资产股权形成的17500万元债务，每10股股流通股送现金2元，以此作为支付给流通股股东的对价，以换取所持非流通股股份的上市流通权。按照目前29.79%的流通股比例，流通股股东将获得5213万元的净资产，每股流通股获得0.5346元。按照*ST黑龙2007年度半年报每股净资产0.33元计算，相当于流通股每10股获付16.2倍的现有的每股净资产。方案实施后*ST黑龙的每股净资产增加到0.8646元。另外，除了遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项外，黑龙集团和国中水务还对股份的禁售或限售作出特别承诺，所持有的公司非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。充分表达了国中水务对公司未来发展的自信和决心，这也是在目前条件下充分兼顾公司、流通股东和非流通股东，兼顾眼前利益和长远利益，多方共赢的方案，能够最大限度地保护中小流通股东的利益。
以豁免公司债务的方式支付对价，是致力于*ST黑龙恢复上市、改善资产质量并持续发展的最佳股改方案。只有公司的资产质量和财务状况得到了根本改善，*ST黑龙才能恢复上市资格，才能持续发展，所有股东，特别是流通股东才能分享公司发展的成果，并随着公司的成长实现财富的增长，实现投资价值的最大化。在恢复上市的问题上，广大流通股东和非流通股东具有相同的利益取向，为此，非流通股东黑龙集团、国中水务、齐齐哈尔市政府都尽到了最大的努力，表达了最大的诚意。
现在*ST黑龙走在了生与死的十字路口。股改能否成功，关系到公司重组和恢复上市工作的成败，关系公司每位股东的切身利益，这是一个一损俱损、一荣俱荣的结局。如果股改不成功，公司直南退市面退市，大家都将承受损失。背水一战，我真诚地希望和欢迎每位股东，从公司发展的大局出发，辩证地、历史地、发展地看问题，以博大的胸怀，为这次股权分置改革投出你宝贵的一票。也衷心地希望大家能够增长财富，身心健康。
二〇〇七年十二月二十日
——*ST黑龙董事长致全体股东的公开信 |
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