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海星科技(600185)关于治理专项活动整改情况的说明 2008-7-19
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西安海星现代科技股份有限公司关于治理专项活动整改情况的说明
为进一步规范上市公司治理结构，提高上市公司质量，根据中国证券监督管理委员会和陕西监管局于2007年下发的《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和《关于贯彻落实中国证监会<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 （陕证监发［2007］27号）的指导精神，公司于2007年成立了以公司董事、监事和高管人员为主要成员的治理专项领导机构并全面展开了公司的治理专项活动，经过自查和接受社会公开评议，公司董事会对公司在治理工作中存在的问题和不足逐一进行了剖析并及时进行了整改，通过开展本次治理专项活动，公司的整体治理水平有了提高，也取得了阶段性的成效，现将公司的整改情况说明如下：
一、公司治理工作的基本情况和治理工作中存在的问题
公司治理专项活动自2007年3月开始展开，整体工作分为三个阶段，第一阶段自2007年3月至2007年5月31日，主要工作是开展动员部署、设立专门机构、开展学习培训、展开全面自查、积极进行整改，并形成专项自查报告供广大投资者审阅；第二阶段自2007年6月1日至2007年8月31日，主要工作是公开接受社会评议、接受检查评价；第三阶段自2007年9月1日至2007年12月31日，主要工作是针对存在的问题和不足认真进行整改并公布整改报告，同时接受回访检查以全面提高治理规范水平。
通过开展治理专项活动和公司自查，公司董事会认为，公司自成立以来，始终把提升规范运作水平放在突出的地位，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运作，并对高级管理人员建立了责权利相结合的激励约束机制，在治理结构中也在持续完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度性文件，并狠抓了制度的落实工作，实现了公司决策和运作的科学化和规范化，为公司的规范、稳定、健康发展起到积极的推动作用，但另一方面，通过公司本次自查、社会各界评议和中国证监会陕西监管局的检查，公司在治理中亦存在如下问题：
（1）在制度建设方面存在的主要问题是公司不能积极主动采用网络投票表决的方式召开股东大会，在保护和尊重广大中小股东权利问题方面做得不够，在一些公司内控制度中存在表述不严谨，《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》等一些制度需要进一步修订和完善的问题。
（2）在董事会职能建设方面存在的主要问题是公司董事会的四个专门委员会（战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）的工作职责不够细化、工作开展不够定期的问题。
（3）在信息披露、投资者关系管理工作方面存在的主要问题是公司上市以来信息披露工作存在两次“打补丁”现象、以前年度的担保信息披露不够及时和与投资者沟通方式单一的问题。
（4）与控股股东西安海星科技投资控股（集团）有限公司在贷款担保、房产租赁、联合对外投资、收购、出让资产等方面的关联交易比较频繁，公司的经营活动的独立性受到一定影响。公司通过内控制度建立制止股东或者实质控制人侵占公司资产，但目前尚未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。
（5）上海证券交易所上市公司部结合对本公司的日常信息披露监管工作对本公司的治理专项工作提出如下建议：你公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
二、公司治理工作的整改情况
根据公司自查、社会各界评议和监管部门的检查及整改要求，公司在制度及实务工作中对存在的问题及时进行了逐一的整改：
一是公司进一步完善和修订了公司各项基本管理制度，健全了内部控制制度，包括进一步健全完善了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动内部管理规则》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等制度，明确了今后要积极采用网络和现场表决相结合的股东大会表决方式等。
二是在实务工作中充分加强独立董事和董事会四个专门委员会的职责和作用，在重大事项研究中严格按规定和要求发挥独立董事和董事会专门委员会的作用，做到“重大事项没有经过专门委员会的可行性论证不提交董事会或股东大会”、“专门委员会认为相关资料不完备不详实的不提交董事会或股东大会” 、“专门委员会提出否定意见的不提交董事会或股东大会”，以充分保证决策的科学性和可行性，同时，根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》精神， 2008年4月28日，公司第三届第二十六次董事会审议通过了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度》，2008年5月23日，公司2007年年度股东大会审议通过了《独立董事工作制度》，分别对独立董事和董事会专门委员会的工作职责进行了细化，并在实务工作中严格按规定进行了逐一落实。
三是认真加强了信息披露工作，公司于2007年4月27日第三届董事会第二十次会议修订了《信息披露管理制度》，在修订后的制度中进一步明确了定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制等。
2007年8月23日，公司第三届董事会第22次会议审议通过了《信息披露事务流程管理办法》，办法除对公司的信息披露行为进行了相关规定外，还明确了公司敏感信息的内部排查、归集、披露机制，从制度上进一步规范了公司的信息披露行为，从制度上避免了内募交易、股价操纵行为，切实保护了中小投资者的利益。
四是进一步加深了对董事、监事和高级管理人员进行经常性培训的重要性认识，特别是全面完成了对公司3名独立董事任职资格的培训工作，2007年9月，公司独立董事段秋关先生、刘新友先生参加了上海证券交易所组织的经中国证监会授权的上市公司独立董事培训，并取得了任职资格证（编号分别为 00871 和00870），公司独立董事师萍女士也于2004年4月取得了中国证监会与清华大学组织的上市公司独立董事培训，亦有相应的资格证书（编号为 02142），公司独立董事通过接受培训，为更好地实现公司的持续、规范发展提供了保障。
五是根据监管部门关于增强上市公司独立性的政策规定，2008年5月23日，公司2007年年度股东大会上审议通过了《关联交易管理制度》，严格规定和执行了与大股东之间的关联交易行为和决策程序，确保了公司关联交易的公允性和透明度，同时，为建立制止股东或者实质控制人侵占公司资产的长效机制，公司在2008年5月23日召开的2007年年度股东大会同时审议通过了《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》，通过制定、完善相关管理制度和措施，明确了董事监事和高级管理人员在维护上市公司资金安全上的法定义务，建立了对大股东所持股份“占用即冻结”和“以资抵债”等工作机制。
三、公司治理工作中下一步的改进计划
上市公司的治理专项工作是一项长期、系统的工作，下一步工作中，公司将继续严格按照相关法律、法规要求继续进一步完善各项内部控制制度，提高规范运作水平，加强董事、监事和高级管理人员培训，促使其忠诚、勤勉履行职责，严格信息披露制度，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，为实现公司的持续、规范、健康、快速发展打下良好的基础，具体包括：
（1）进一步完善制度建设工作，积极参考借鉴国内外优秀企业的管理方法和管理制度，进一步加强公司规范运作水平，为公司未来的可持续发展打下良好的基础。
（2）进一步加强对投资者关系管理工作的重视，树立公司健康发展的良好形象，推动公司各项业务的扩展。
（3）认真加强制度的具体落实工作，坚决防止“制度上墙难落实”的现象发生，对不能严格按制度执行的问题要从严追究，责任到人，加大惩处力度，防止问题出现反复。
西安海星现代科技股份有限公司董事会
二○○八年七月十八日 |
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