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海星科技(600185)2008年第一次临时股东大会的法律意见书 2008-2-19
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上海精诚申衡律师事务所关于西安海星现代科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书
致：西安海星现代科技股份有限公司
受西安海星现代科技股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，上海精诚申衡事务所指派郭翊律师（以下简称“精诚律师”）对于公司2008年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）进行法律见证，并就本次股东大会的召集、召开程序，会议召集人和出席人员的资格，股东大会的表决程序，议案表决等相关事宜出具法律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他相关法律、行政法规、条例、规则的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本律师依照现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关条例、规则的要求和规定，对公司提供的与题述事宜相关的法律文件及其他文件、资料予以核查和验证。同时，精诚律师还查阅了精诚律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司及有关人员予以询问并进行了必要的专题讨论。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，精诚律师依赖公司及相关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
精诚律师仅就公司 2008 年第一次临时股东大会所涉相关问题发表法律意见。
精诚律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
精诚律师根据现行法律、行政法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、会议通知
2008年2月1日，公司于中国证监会指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《西安海星现代科技股份有限公司关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》，通知的公告日期距本次股东大会的召开日期超过15日，符合现行法律、行政法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。
2、提示性公告
2008年2月13日，公司于中国证监会指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》刊登了召开本次股东大会的提示性公告。
（二）本次股东大会的召开
1、会议召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2、现场投票
本次股东大会现场投票于2008年2月18日下午2：30在西安市高新技术开发区科技二路62号海星科技办公楼会议室召开，召开的时间、地点与公告内容一致。
3、网络投票
网络投票时间为：2008年2月18日的上午9：30—11：30、下午1：00—3：00。网络投票时间与公告内容一致。
经精诚律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、行政法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员
1、公司的股东及股东授权代理人
经公司股东大会工作人员及精诚律师查验出席凭证并经上证所信息网络有限公司统计，参加本次股东大会的股东（含股东授权代表）共1713人，代表股份数164251236股，占公司总股本的48.65%，其中：
出席现场投票的股东5人，代表股份数111907644股，占公司总股本的33.15%。
通过网络投票的股东1708人，代表股份数52343592股，占公司总股本的15.5%。
经精诚律师验证，出席本次股东大会的股东是截止2008年2月5日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记的公司的股权登记日的持股股东，股东身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。
2、公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员
经精诚律师验证，本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员的身份真实有效、具备出席本次股东大会的资格。
三、关于本次股东大会各项议案的表决程序和结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，逐项审议通过了下列议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
同意162454713股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.91%；
反对572500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.35%；
弃权1224023股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.74%。
2、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
同意162301373股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.81%；
反对572500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.35%；
弃权1377363股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.84%。
3、《关于资产置换及非公开发行股票方案的议案》
【1】、资产置换方案
同意102268613股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.10%；
反对572500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.55%；
弃权1410123股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.35%。
【2】、非公开发行股票方案：
①发行种类和面值
同意101638463股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.49%；
反对572500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.55%；
弃权2040273股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.96%。
②发行方式
同意101637463股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.49%；
反对572500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.55%；
弃权2041273股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.96%。
③发行数量
同意101637463股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.49%；
反对581500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.56%；
弃权2032273股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.95%。
④发行对象
同意101384573股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.25%；
反对569500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.55%；
弃权2297163股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.20%。
⑤定价基准日和发行价格
同意101069673股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.95%；
反对863500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.83%；
弃权23118063股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.22%。
⑥对价安排
同意101360673股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.23%；
反对572500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.55%；
弃权2318063股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.22%。
⑦锁定期安排
同意103360673股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.23% ；
反对572500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.55%；
弃权2318063股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.22%。
⑧发行数量和发行价的调整：
同意103360673股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.23% ；
反对572500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.55%；
弃权2318063股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.22%。
⑨决议有效期
同意103360673股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.23% ；
反对572500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.55%；
弃权2318063股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.22%。
4、《关于出售公司部分不动产的议案》
同意161360673股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.24%；
反对572500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.35%；
弃权2318063股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.41%。
5、《关于格力集团免于发出收购要约的议案》
同意101361073股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的97.23%；
反对574600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.55%；
弃权2315563股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.22%。
6、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产置换及非公开发行股票相关事宜的议案》。
同意161361373股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.24%；
反对572500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.35%；
弃权2317363股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.41%。
经精诚律师核查，本次股东大会的表决程序符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
四、关于议案的合法性
经精诚律师核查，本次股东大会所通过的各项议案，均无违反《公司法》、《证券法》及相关法律、行政法规之规定，合法有效。
五、关于原议案的修改和临时提案的提出
经精诚律师见证，本次股东大会未对原议案进行修改，亦未提出临时提案。
六、结论
综上所述，精诚律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序（含网络投票表决）合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。
上海精诚申衡律师事务所
经办律师： 郭 翊
二00八年二月十八日 |
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