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海星科技(600185)董事会决议公告 2008-2-1
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西安海星现代科技股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本公司已于2007年12月12日召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于资产置换及非公开发行股票方案的议案》、《关于格力集团免于发出收购要约的议案》（董事会决议公告见2007年12月13日《中国证券报》、《上海证券报》）。鉴于截止董事会会议召开日上述置换资产的审计、评估工作尚未完成，董事会未公告《非公开发行股票预案》和《重大资产置换暨关联交易公告》。目前，相关审计、评估工作已经完成，本次董事会仅审议《资产置换及非公开发行股票方案》中需补充的具体审计、评估数据，并公告《西安海星现代科技股份有限公司重大资产重组、非公开发行股票暨关联交易报告书》，本次会议决议并不构成对已公告的《关于资产置换及非公开发行股票方案的议案》的修改。
2、珠海格力集团公司（以下简称“格力集团”）已于2007年12月28日完成了受让西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称“海星集团”）持有的本公司6000万股（占公司总股本的17.77％）股份的过户登记手续，格力集团现持有本公司股份6000万股，占本公司股份总数的17.77％，为本公司第一大股东，本次资产置换及非公开发行股票事项构成关联交易。
3、本次资产置换及非公开发行股票事项须经公司股东大会审议批准，股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式表决，特定股东格力集团及其关联人应当放弃表决权。
4、本次资产置换及非公开发行股票和格力集团豁免要约收购的申请经股东大会批准后，还须报中国证监会核准，核准后方可实施。
5、本次资产置换及非公开发行股票实施完成后，本公司主营业务将变更为房地产开发和经营。
西安海星现代科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议于2008年1月30日上午在西安市高新区科技二路62号公司会议室召开。应出席会议董事9人，实际到会董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长荣海先生主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，会议经过表决，做出决议如下：
一、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
根据具有证券从业资格的西安希格玛有限责任会计师事务所出具的《前次募集资金使用专项报告》，公司于1999年5月26日向社会公开发行A股股票6800万股，募集资金总额为31824万元，扣除发行费用1121.10万元后，实际可使用的募集资金为30702.90万元，全部募集资金30702.90万元已投入使用。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于补充资产置换及非公开发行股票方案的议案》
2007年12月12日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于资产置换及非公开发行股票方案的议案》，并聘请具有证券相关业务资格的万隆会计师事务所有限公司、广东恒信德律会计师事务所有限公司、中宇资产评估有限责任公司、立信羊城会计师事务所有限公司分别对拟置换资产进行了审计和评估。董事会认为，为本次资产置换提供审计和评估服务的机构与公司及本次资产置换的关联方之间不存在影响其提供服务的利益冲突关系，具备了为公司提供审计和评估服务的独立性，选用的评估方法适当，假设前提及审计、评估结论合理，符合相关规定。鉴于公司2007年12月12日三届董事会二十四次会议审议《关于资产置换及非公开发行股票方案的议案》时，拟置出、置入资产的审计、评估工作尚未完成，故董事会审议该议案时引用的相关财务数据均为未经审计和评估数据，根据规定，董事会现依据中介机构出具的审计和评估结果，对方案中的置出、置入资产的相关财务数据按审计和评估值进行了补充，补充后的内容如下：
（一）资产置换方案：
本次实施的资产置换方案为，本公司将除部分不动产（含部分负债）之外的全部资产（含负债）置出并交付给格力集团或格力集团指定的第三方，格力集团将其全资拥有的两家从事房地产业务的公司的 100%的股权置入并交付给本公司。
1、拟置出资产
经中宇资产评估有限责任公司评估，截止2007年10月31日，本次拟置出的资产评估值为47994.87万元（其中，置出的资产92285.09万元，置出的负债44290.22万元）。
2、拟置入资产
拟置入资产为格力集团全资拥有的两家公司 100%的股权，经立信羊城会计师事务所有限公司评估，汇总结果如下：
项目 评估价值
珠海格力置盛房产有限公司100%的股权 23,604.23
珠海格力房产有限公司100%的股权 170,832.97
格力广场二期土地使用权 39,400.00
格力广场一期C区土地使用权 8,560.00
合计 242,397.20
说明：根据2007年7月16日珠海格力房产有限公司与格力集团就格力广场二期、格力广场一期C 区土地使用权（均为出让用地）事项签署协议，将土地转由珠海格力房产有限公司进行房地产开发。根据协议，土地办理完过户手续后，珠海格力房产有限公司将形成对格力集团21467万元债务，至本次评估基准日，上述土地使用权过户手续尚未完成，因此，本次格力集团置入的资产的评估后净值为220930.20万元。
根据评估结果，截止2007年10月31日，本次珠海格力集团公司拟置入的资产的评估值为220930.20万元。
（1）珠海格力房产有限公司：
注册资本：126,882,015.36元人民币
注册地址：珠海市吉大石花西路211号四楼
法定代表人：鲁君四
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发
公司最近一期及最近三年的财务状况如下（经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计）：
（单位：万元）
项目 2007年10月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 201,728 217,237 151,188 133,912
股东权益合计 152,662 84,755 23,155 22,097
项目 2007年1－10月 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 17,007 15,776 6,026 10,512
利润总额 81,143 6,372 1,117 2,369
净利润 70,610 5,657 832 479
（2）珠海格力置盛房产有限公司：
注册资本：10,000,000元人民币
注册地址：珠海市吉大石花西路211号六楼
法定代表人：鲁君四
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产投资与开发经营和项目投资。
公司最近一期及最近三年的财务状况如下（经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计）：
（单位：万元）
项目 2007年10月31日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 27,717 1,000 999 1,000
股东权益合计 999 999 999 999
项目 2007年1－10月 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 / / / /
利润总额 / / / -1.00
净利润 / / / -1.00
3、定价原则
置出资产和置入资产均以具有证券、期货从业资格的资产评估机构以2007年10月31日为基准日进行评估之评估结果作为基础，经双方协商确定交易价格为：置出资产交易价为48,500万元，置入资产交易价为220,930.20万元。
4、差价处理
置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的差额部分172,430.20万元，其中的161,040万元由公司向格力集团以定向方式发行24,000万股股票作为对价支付，剩余11,390.20万元作为本公司的应付款分期支付，格力集团同意本公司自非公开发行认购日后的36个月起分3年予以偿还，每年偿还金额不超过人民币4,000万元。偿还期内，免予计息。
5、人员安排
本次资产置换中，相关人员按“人随资产走”的原则安置，本公司置出子公司法人实体不变，其人员仍保留在子公司中，并随子公司退出本公司；本公司本部人员由海星集团全部接收并安置。
（二）非公开发行股票方案：
1、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1元。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行的方式。
3、发行数量
发行数量为24000万股
4、发行对象
本次发行的唯一对象为珠海格力集团公司。
5、定价基准日和发行价格
本次发行定价基准日为公司2007年12月12日三届董事会二十四次会议审议本次资产置换及非公开发行股票事项的决议公告日。
本次发行股票的价格按定价基准日前20个交易日（2007年9月25日至2007年10月29日）股票交易均价计算确定为每股6.71元。
6、对价安排
本次非公开发行之股票全部用于支付格力集团与本公司资产置换之差额部分。根据资产置换方案，资产置换差额部分为172,430.20万元,非公开发行股票总额为161,040万元,余额11,390.20作为本公司的应付款分期支付。
7、锁定期安排
本次非公开发行股票完成后，格力集团取得的公司股份，自本次发行结束之日起的36个月内不得转让。
8、发行数量和发行价的调整：
自定价基准日至发行日期间，公司除权、除息时，发行数量和发行价不作调整。
9、决议有效期
本次资产置换及非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起的一年内有效。
本补充议案已经公司全体三名独立董事（三名）事先认可并发表了同意的意见。
鉴于董事荣海、徐韬、林作良在海星集团任职，海星集团与本次资产置换有利害关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，荣海、徐韬、林作良作为利害关系人回避了本议案的审议表决，由其他六名董事审议表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过《关于出售公司部分不动产的议案》
同意将未纳入本次资产置换方案的不动产按评估价值9126.90万元整体出售给海星集团，海星集团以承担本公司9200万元银行债务本金及利息的方式支付购买上述不动产的对价。海星集团承接上述银行债务或者支付该等负债及其产生的利息后，方可办理不动产变更登记手续。
本议案已经公司全体独立董事（三名）事先认可并发表了同意的意见。
鉴于董事荣海、徐韬、林作良在海星集团任职，海星集团与本次资产置换有利害关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，荣海、徐韬、林作良作为利害关系人回避了本议案的审议表决，由其他六名董事审议表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产置换及非公开发行股票相关事宜的议案》；
根据公司本次资产置换及非公开发行股票的安排，为合法、高效的完成公司本次资产置换及非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会对董事会作出如下授权：
1、授权董事会办理本次资产置换及非公开发行股票申报事项；
2、授权董事会决定本次非公开发行股票时机；
3、授权董事会组织实施本次资产置换及非公开发行股票方案；
4、授权董事会根据本次资产置换及非公开发行股票实施结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；
上述授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于召开2008年第一次临时股东大会的通知的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告！
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
二○○八年一月三十日 |
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