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S佳通(600182)公司专项治理活动整改情况报告 2008-7-19
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佳通轮胎股份有限公司公司专项治理活动整改情况报告
根据2007年中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》以及黑龙江证监局、上海证券交易所提出的整改要求，公司开展了各项自查和整改活动，对存在的问题逐项梳理并整改。2007年10月23日，公司将《整改报告》全文在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了详细的披露。近日，根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》的有关要求，公司董事会责成有关责任部门对上述《整改报告》的落实情况及整改效果进行评估，具体整改情况如下：
1、尚未进行股权分置改革。
整改措施及效果：公司按照上海证券交易所的要求定期对股改进展情况进行披露。但是截至目前，公司非流通股股东尚未提出股改动议，也未提出具体的股改方案。公司仍将继续促进非流通股股东与流通股股东的沟通，寻求合适的股改方案，争取早日进入股改程序。
2、与控股股东及其关联方存在同业竞争，且关联交易数额巨大。
整改措施及效果：鉴于公司与控股股东及其关联方存在的同业竞争和关联交易有其历史成因和现实的需要，在同业竞争和关联交易未能完全消除前，公司继续通过以下三个方面加强对关联交易的管理：（1）按照公司制定的《关联交易管理办法》规定的报告、审批和披露程序，保证关联交易信息的及时披露和公开透明；（2）通过对日常关联交易执行情况管理和关联交易制度执行情况的跟踪监督，确保关联交易的程序合法、价格公允；（3）聘请外部机构对公司关联交易的公允性进行审核。公司将积极探索消除同业竞争、减少关联交易的方式、方法和途径，待时机、条件成熟时解决上述问题。
3、部分高管人员的薪酬没有经过董事会审议。
整改措施及效果：公司于2007年10月23日召开五届十一次董事会议审议并通过高管薪酬考核办法。按照考核办法，公司对高管人员2007年度工作进行了绩效考评，由董事会薪酬与考核委员会根据高管考核结果和公司经营业绩等综合制定了高管薪酬方案并提交公司五届十三次董事会审议通过。目前公司高管的薪酬均已按照相关规定履行了必要的决策程序。
4、绩效考评范围有待进一步拓宽。
整改措施及效果：公司根据各位董事、监事任职领薪的实际情况，制定了对公司董事、监事的绩效考核办法。公司五届十一次董事会审议并通过了公司董事绩效考核办法；公司五届九次监事会审议并通过了公司监事绩效考核办法。2007年度，公司按照制定的考核办法对董事、监事进行了绩效考评。目前公司董事、监事均已纳入公司绩效考核的范围之内。
5、部分管理制度还需要建立和完善。
整改措施及效果：公司已经根据有关规定制定了《经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理办法》，修订了《信息披露管理制度》，并根据有关规定和监管部门提出的要求，建立了《防止关联方违规占用资金的管理规定》，加强对公司关联方资金往来情况的监督，明确规定一旦出现控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的情况，即向有关部门申请将控股股东所持本公司股份予以部分或全部冻结，使公司资金和财产安全得到进一步的保障。
6、定期报告存在更正补充的情况
整改措施及效果：公司加强了对信息披露的审核和监督，自去年以来再未发生定期报告披露之后的更正补充情况。
7、重要内控制度未经董事会审议
整改措施及效果：公司组织相关人员对部分内控制度进行了修改，进一步完善了对财务控制、内部审计的管理，并将重要的财务内控制度、内审管理制度等提交公司董事会审议通过。公司将继续完善各项内控制度的建设、执行和监督工作，提高公司内部控制和风险管理水平。
完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础。随着公司治理专项活动及整改工作的推进，公司的规范运作水平得到了进一步的提升。
今后，公司仍将加强对治理工作的整改推进，提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护公司和全体股东利益，促进公司和谐、健康发展。
佳通轮胎股份有限公司
二OO八年七月十七日 |
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