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关于S佳通(600182)2007年度股东大会所涉相关问题之法律意见书 2008-2-27
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上海市方达律师事务所关于佳通轮胎股份有限公司2007年度股东大会所涉相关问题之法律意见书
2008年2月26日
致：佳通轮胎股份有限公司
根据佳通轮胎股份有限公司(“佳通轮胎”或“公司”)的委托，上海市方达律师事务所(“本所”)就佳通轮胎2007年度股东大会(“本次股东大会”)所涉及的召集、召开程序、出席和召集会议人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件(以下合称“法律法规”)以及《佳通轮胎股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会(“证监会”)相关规章、规范性文件的要求和规定，对佳通轮胎提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。
同时，本所律师还核查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向佳通轮胎有关人员进行了询问。
在前述核查、验证、询问过程中，本所律师得到佳通轮胎如下承诺及保证：
其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖佳通轮胎或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、出席和召集会议人员的资格、表决程序和结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书仅供佳通轮胎为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所律师及本所业已具备就题述事宜出具法律意见的主体资格。本所及本所律师对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于股东大会的召集、召开程序
经本所律师核查，本次股东大会于2008年2月26日上午10时在福建莆田天妃温泉大酒店召开，而《佳通轮胎股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知》已于2008年2月5日刊登于证监会指定信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及证监会指定网站上，本次股东大会召开通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到 15日，符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定。
二、关于出席和召集股东大会人员的资格
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共计3名，代表有表决权的股份数共计15,520万股，占佳通轮胎股份总数的45.65%。本次股东大会的召集人为佳通轮胎董事会，根据相关法律、行政法规的规定以及《公司章程》的规定，董事会有权召集本次股东大会。除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的还包括佳通轮胎的部分董事、监事和其他高级管理人员等。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案中，《董事会2007 年度工作报告》、《监事会2007年度工作报告》、《2007年度财务决算报告》、《2007年年度报告》、《2007 年度利润分配预案》、《关于提请股东大会授权董事会决定为福建佳通轮胎有限公司提供担保事宜》、《2007年度审计费用及续聘会计师事务所事宜》、《关于调整独立董事津贴标准事宜》、《关于吴福元先生辞去公司董事职务事宜》及《关于选举黄文龙先生担任公司董事职务事宜》等10项议案已经本次股东大会的普通决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数均已分别达到出席本次股东大会的公司股东(包括股东代理人)所持表决权总数的二分之一以上。
经本所律师核查，本次股东大会在对《2008年度日常关联交易》议案进行表决时，关联股东放弃表决权，予以回避。该议案已经本次股东大会的普通决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已达到出席本次股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权总数的二分之一以上。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》，本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果合法、有效。
本页为《上海市方达律师事务所关于佳通轮胎股份有限公司2007年度股东大会所涉相关问题之法律意见书》的签署页。
本法律意见书正本一式叁(3)份。
上海市方达律师事务所 负责人：
黄伟民 律师
(公章)
经办律师：
黄伟民 律师 楼伟亮 律师
二OO八年二月二十六日 |
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