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S佳通(600182)第五届董事会第十三次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知 2008-2-5
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佳通轮胎股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
佳通轮胎股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2008年2月1日在上海虹桥宾馆召开。应出席会议董事9人，实际出席董事7人，董事陈应毅先生和吴福元先生因公务在身无法亲自出席会议，委托董事长李怀靖先生代为表决。会议由董事长李怀靖先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面记名表决方式审议了以下事项：
一、董事会2007年度工作报告。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
二、公司2007年度财务决算报告。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
三、公司2007年度利润分配预案。
经北京永拓会计师事务所有限公司审计，本公司（母公司）2007年度亏损1,751,026.31元。加上根据新会计准则调整后的2007年初未分配利润-79,585,691.36元，本年度可供分配的利润为-81,336,717.67元。
因可供股东分配的利润为负数，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
四、2007年年度报告全文及摘要。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
五、非独立董事考核结果。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
六、2008年度日常关联交易（详见公司同日《2008年度日常关联交易公告》）。公司6名关联董事回避表决，3名独立董事参与表决。
审议结果为：通过，其中3票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事认为：公司与公司控股的福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易符合公司主营业务的持续、稳定、健康发展的需要。关联交易的审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
七、提请股东大会授权董事会决定为福建佳通轮胎有限公司提供担保事宜。（详见公司同日《提请股东大会授权董事会决定为福建佳通轮胎有限公司提供担保的公告》）。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
八、支付北京永拓会计师事务所2007年度审计费用45万元，并续聘其为公司2008年度审计机构。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事认为：北京永拓会计师事务所具有证券从业资格，已经连续为公司提供了5年的审计服务。在过去的审计服务中，我们未发现其有违反《企业会计准则》和《独立审计准则》的有关规定实施审计的情况，因此我们同意续聘北京永拓会计师事务所为公司2008年度审计机构。
九、上调独立董事津贴至每人每年人民币8万元（税后）。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
十、高级管理人员2007年度绩效考核结果和奖励方案。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事认为：公司2007年度高级管理人员薪酬奖励方案是由董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员2007绩效考核结果，结合公司2007年度经营效益讨论制定的。高级管理人员薪酬方案合理，符合公司有关薪酬考核制度，因此我们同意公司2007年度高级管理人员薪酬奖励方案。
十一、2008年度高级管理人员绩效考核和薪酬方案。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
十二、吴福元先生向董事会提请辞去公司董事职务事宜。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
十三、向股东大会推举黄文龙先生为公司董事候选人事宜。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
独立董事对以上董事变更事宜发表意见认为：同意吴福元先生提出辞去公司董事职务的请求。经审查，黄文龙先生符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规对上市公司董事任职资格的要求，其所具备的专业知识和在股份公司多年的任职经验，使之能够胜任本公司董事的职务，同意董事会向股东大会提名其为公司董事候选人。
黄文龙先生的简历如下：
黄文龙，男，44岁，国籍：新加坡，学历：本科。曾任新加坡张代彪会计师事务所高级审计师、新加坡特许工业有限公司会计师，安徽佳通轮胎有限公司副总会计师，银川佳通轮胎有限公司和银川佳通长城轮胎有限公司总会计师，佳通轮胎股份有限公司总经理、财务总监。现任佳通轮胎（中国）投资有限公司资金部总经理。
十四、独立董事年报工作制度。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
十五、审计委员会年报工作规程。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
以上第一至四项、六至九项和第十二、十三项议案尚需提交股东大会审议。
十六、召开公司2007年度股东大会。
审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。
公司2007年度股东大会具体事项通知如下：
一、会议时间：2008年2月26日上午10：00
二、会议地点：福建莆田天妃温泉大酒店（福建莆田南门西路999号）
三、会议议题：
1、董事会2007年度工作报告；
2、监事会2007年度工作报告；
3、公司2007年度财务决算报告；
4、公司2007年年度报告；
5、公司2007年度利润分配预案；
6、公司2008年度日常关联交易事宜；
7、授权董事会决定为福建佳通轮胎有限公司提供担保事宜；
8、2007年度审计费用及续聘公司2008年度审计会计师事务所事宜；
9、关于调整独立董事津贴标准事宜；
10、关于吴福元先生辞去公司董事职务事宜；
11、关于选举黄文龙先生担任公司董事事宜。
四、出席对象
1、2008年2月19日下午交易结束后在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席。
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
五、现场会议登记办法：
1、法人股东凭持股证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持股票账户及本人身份证办理登记手续，代理出席人还需持授权委托书和被代理人身份证（复印件）及本人身份证；异地股东也可用信函或传真的方式登记（联系方式见本通知第六·1条）。
2、登记地点及时间：
登记地点：上海市长宁区临虹路280－2号
登记时间：2008年2月20日9:30－11:30，13:30-16:00
六、其他事项
1、通讯方式：
电话：021-22073131、22073132 传真：021-22073002
地址：上海市长宁区临虹路280－2号 邮编：200335
2、与会股东住宿及交通费用自理。
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位/本人出席佳通轮胎股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托日期：二OO八年 月 日
注：委托人为法人的，应加盖法人公章及法定代表人签字。
佳通轮胎股份有限公司
董 事 会
二OO八年二月五日 |
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