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九发股份(600180)第四届董事会第三次临时会议决议公告暨召开2007年度股东大会通知 2008-6-26
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山东九发食用菌股份有限公司第四届董事会第三次临时会议决议公告暨召开2007年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东九发食用菌股份有限公司第四届第四次董事会会议于2008年6月23日上午9：00在公司会议室召开，会议通知已于2008年6月21日以书面和传真形式发出。会议由董事长许爱民主持，应到董事9人，实到7人，董事吴育华、潘卫权因公出差未能出席，3名监事列席，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、审议《2007年度董事会工作报告》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议《2007年度总经理业务报告》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议《2007年度报告和报告摘要》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议《2008年度第一季度报告》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议《2007年度财务决算报告》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议《关于2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本公司2007年度共实现净利润-478,993,769.96元，根据《公司法》和《公司章程》规定，无需提取盈余公积金和法定公益金，加上年初未分配利润24,318,257.76元，合计可供股东分配利润-448,291,125.54元。期末本公司利润分配预案：不分配； 资本公积金转增股本预案：不转增。
七、审议《公司独立董事年报工作制度》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议《公司董事会审计委员会年报工作规程》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议《公司关于会计政策、会计估计变更的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
(1)主要会计政策变更的说明
公司于2007年1月1日起执行新会计准则。根据《企业会计准则第38号---首次执行企业会计准则》、中国证券监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》(证监发[2006]136号)和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，在首次执行日对所有的资产、负债和所有者权益按照新的会计政策进行了重新分类、确认与计量，并根据《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五至十九条的规定对比较期间的财务报表进行了追溯调整，其他项目适用未来适用法。
差额原因
①公司原采用应付税款法核算企业所得税，新会计准则要求采用资产负债表债务法核算所得税。由于无法确定未来期间是否能产生足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异额，所以未确认相应的递延所得税资产。
②前期会计差错更正影响。详见本项(3)前期会计差错更正。
③公司在本期将子公司北京格兰百克医药与限公司纳入合并报表范围，并将其子公司的超额亏损部分全部记入母公司所有者权益，由此产生上表相关差额。
(2)会计估计变更的说明
①会计估计变更的内容和原因。
2006年度公司按照各级账龄的应收款项期末余额3%－100%的比例计提坏账准备。根据谨慎性原则，参考公司历年发生坏账损失的实际情况，自2007年开始公司坏账准备的计提方法修改为：
在资产负债表日，对单项金额重大(指账户余额300万元以上)的应收款项和单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。以账龄为信用风险特征，对单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大、但经单独测试后未发生减值的应收款项, 根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合坏账准备计提的比例：
账 龄 计提比例(%)
1年以内 5
1－2年 10
2－3年 40
3年以上 70
对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，按其期末余额的100%计提坏账准备。
②会计估计变更对当期和未来期间的影响数。
对上述会计估计变更公司采用未来适用法，此估计变更影响本报告期净利润减少数为79,526,053.48元。
十、审议《公司关于会计差错更正的议案》；表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司于2007年对账务进行清理时发现，存在应由公司承担的以前年度利息、佣金等。其中，2004年度贴现息16,213,212.23元、佣金8,170,291.68元；2005年度贷款利息16,288,919.08元、贴现息615,468.00元、佣金及税金4,026,506.17元；2006年度贷款利息33,103,743.45元、贴现息1,469,200.00元，担保费及房租8,564,664.77元。
公司由于上述会计差错更正相应更正了2006年末的资产负债表、2006年度的利润表，其中：2006年利润表中的净利润调减了42,531,800.57元，2006年末的资产负债表中的坏账准备调减了1,965,239.56元，盈余公积调减了6,593,244.79元，未分配利润调减了79,893,521.03元。调减了2007年期初归属于母公司的所有者权益79,893,521.03元，其中盈余公积调减了6,593,244.79元，未分配利润调减了73,300,276.24元。
十一、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
公司将继续聘任山东正源和信有限责任会计师事务所担任公司2008年度的审计工作。审计费用人民币50万元，并承担与审计有关的差旅费用。
十二、审议并通过《关于召开2007年度股东大会的议案》。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
1.会议时间：2008年7月29日（星期二）上午9点。
2.会议地点：公司总部会议室（烟台市南大街9号金都大厦27楼）
3.会议主要议程：
一、审议《2007年度董事会工作报告》；
二、审议《2007年度监事会工作报告》；
三、审议《2007年度报告和报告摘要》；
四、审议《2007年利润分配及资本公积金转增股本方案》
五、审议《2007年度财务决算报告》；
六、审议《关于会计政策、会计估计变更的议案》；
七、审议《关于会计差错更正的议案》；
八、审议《关于续聘会计师事务所的议案》。
4.出席会议的对象：
（1）截至2008年7月23日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权参加本次股东大会。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决。
（2）公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
5.会议登记时间：在册股东须在2008年7月28日（上午8：00时-11：00时，下午14：00时-17：00时），以书面形式进行与会登记。
6.会议登记办法： 请符合出席条件的股东于2008年7月28日（上午8：00时-11：00时，下午14：00时-17：00时），持本人身份证、股东帐户卡和持股清单办理登记手续；法人股东须持营业执照副本影印件，法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；受委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡到本公司办理与会手续。
4.其他事项：
（1）与会者交通、食宿费用自理；
（2）联系人：许爱民
电话：0535-6623880
传真：0535-6623798
邮编：264001
山东九发食用菌股份有限公司董事会
2008年6月23日
附件.授权委托书（剪报及复印均有效）
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席山东九发食用菌股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
代理人签名： 代理人身份证号码：
委托日期： |
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