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雅戈尔(600177)关联交易公告 2008-4-22
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雅戈尔集团股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司2006年度股东大会审议通过了关于收购宁波宜科科技实业股份有限公司部分股权的议案。本公司与转让方通过友好协商， 并经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，拟取消该项关联交易。
关联人回避事宜：关联董事李如成、李如刚、蒋群、楼添成、张飞猛、石亦群、徐磊、许奇刚、荆朝晖、李聪在审议此项关联交易时回避了表决。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况影响不大。
一、关联交易概述
公司2006年度股东大会审议通过了《关于收购宁波宜科科技实业股份有限公司部分股权的议案》，同意本公司收购宁波市鄞州新华投资有限公司（以下简称"新华投资"）持有的宁波宜科科技实业股份有限公司（以下简称"宜科科技"）有限售条件股份19,106,222股（宜科科技实施2006年度利润分配后，股数增加至22,927,466股），转让价格为单价每股12.13元（2006年度利润分配前价格，除权后价格为9.94元），转让总金额为23,176.85万元。本公司与转让方通过友好协商，拟取消该项关联交易。公司于2008年4月18日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于取消收购宁波宜科科技实业股份有限公司部分股权的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，有关关联董事回避表决。
鉴于宁波盛达发展公司（以下简称"盛达公司"）直接持有本公司0.91％的股份，并通过本公司控股股东－宁波青春投资控股有限公司间接控制本公司44.68%的股份，盛达公司同时持有新华投资92%的股份，因此取消该次收购事项构成关联交易。
因该次收购事项已经公司2006年度股东大会审议通过，根据上海证券交易所上市规则及相关文件的规定，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1、宁波市鄞州新华投资有限公司。该公司为有限责任公司，注册地址鄞州石矸镇雅戈尔大道1-9号，法定代表人李如成，注册资本4800万元，该公司主要从事项目投资、经济技术咨询服务等。该公司2007年度实现净利润6,434.46万元，截至2007年12月31日，净资产26,544.05万元。
鉴于盛达公司直接持有本公司0.91％的股份，并通过本公司控股股东－宁波青春投资控股有限公司间接控制本公司44.68%的股份，宁波盛达发展公司同时持有新华投资92%的股份，因此上述股权转让构成关联交易。宜科科技和本公司的实际控制人同为本公司董事长李如成先生。
三、关联交易标的基本情况
（一）简介
宜科科技成立于1998年4月，为在深圳证券交易所中小企业板上市的股份有限公司，股票代码002036，注册地址浙江省宁波市鄞州区雅源南路501号，注册资本13,483.26万元，法定代表人石东明，经营范围：服装辅料、服饰的研究、开发、制造、加工等。
（二）主要财务指标
根据宜科科技披露的2007年度业绩快报，截止2007年12月31日，宜科科技资产总额56,958.88万元，净资产33,723.59万元；2007年度，宜科科技主营业务收入29,920.07万元，营业利润2,889.64万元，净利润1,646.51万元。
四、关联交易的定价
本次关联交易将不产生任何费用。
五、本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易对公司的财务状况和经营成果的影响不大。
六、独立董事的意见
本公司独立董事王才楠、冯宝荣、王德兴、包季鸣对该关联交易出具独立意见认为：本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，关联董事回避表决，并将提交公司股东大会审议，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、本公司第五届监事会第十次会议决议；
4、宁波市鄞州新华投资有限公司董事会决议。
雅戈尔集团股份有限公司董事会
2008年4月22日 |
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