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美都控股(600175)六届一次董事会决议公告 2008-5-10
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美都控股股份有限公司六届一次董事会决议公告
美都控股股份有限公司五届次董事会于2008年5月9日下午13：00时在杭州公司会议室召开，全体董事出席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。本次会议由董事长主持，审议并表决一致通过了如下议案：
一、 选举产生董事长及副董事长。
选举闻掌华先生为公司第六届董事会董事长，潘刚升先生为副董事长。
二、 选举产生战略与投资委员会、提名、薪酬与考核委员会、审计委员会成员。
选举闻掌华、潘刚升、孟勇明、陈杭生四位董事及独立董事吴伟强为新一届"战略与投资委员会"成员。根据《战略与投资委员会实施细则》，闻掌华董事长为"战略与投资委员会"主任。
选举杜归真、姜晏独立董事、王爱明董事为新一届"提名、薪酬与考核委员会"成员。独立董事杜归真为"提名、薪酬与考核委员会"主任。
选举吴伟强、姜晏独立董事、孟勇明董事为新一届"审计委员会"成员。独立董事吴伟强为"审计委员会"主任。
三、 聘请公司经理人员。
聘任戴肇辉先生为公司总裁；根据总裁提名，聘任孟勇明先生为公司执行总裁，公司财务负责人；聘请王爱明、汪卫民为公司副总裁。
四、 聘请新一届董事会秘书及证券事务代表。
聘任王爱明为公司第六届董事会秘书，王勤为公司证券事务代表。
五、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司符合非公开发行A股股票的条件。
六、 审议通过《公司2008年度非公开发行股票方案》。
公司非公开发行股票的方案为：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行数量
本次非公开发行新股数量不超过20,000万股（含20,000万股），在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名的机构投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其它合格投资者。本次发行股份全部由发行对象以现金认购。
5、发行价格/定价原则
本次非公开发行股票发行价格为不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，具体发行价格通过询价方式确定。在本次发行以前，因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
6、锁定期安排
本次非公开发行的股份,机构投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
8、募集资金数额
本次非公开发行股票的募集资金量不超过拟投资项目资金需求量。
9、募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金将用于以下项目：
公司本次非公开发行股票募集资金将用于宣城项目、灌云项目及广东大亚湾项目。本次增发募集资金剩余部分用于弥补本公司流动资金不足和偿还部分贷款。项目的情况详见《美都控股股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配方式
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
11、本次非公开发行A 股股票决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案自股东大会批准之日起十二个月。此项议案尚需报经相关有权部门批准后提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。
12、提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，
其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
（2）、签署本次非公开发行股票过程中的重大合同；
（3）、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（5）、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（7）、如证券监管部门对非本次公开发行股票方案进行调整，根据证券监管部门意见，对本次具体发行方案作相应调整；
（8）、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
七、 审议通过《关于公司非公开发行股票预案》。
特此公告。
美都控股股份有限公司
董事会
2008年5月10日 |
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