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太原重工(600169)二00八年第四次临时股东大会的法律意见书 2008-5-22
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山西德为律师事务所关于太原重工股份有限公司二00八年第四次临时股东大会的法律意见书
致：太原重工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》(以下简称《规则》)及《太原重工股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),惠承贵公司的委托，山西德为律师事务所（以下简称"本所"）指派王玉宝律师出席贵公司2008年第四次临时股东大会（以下简称"本次大会"），就本次大会的相关事项进行见证，并出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师核查和验证了贵公司提供的与本次大会有关的文件和事实。
本所律师仅依据法律意见书出具日前已发生的或存在的事实和对法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次大会召集、召开的相关法律问题发表法律意见：
一、本次大会的召集、召开程序
1、本次大会的召集
1.1.1 根据2008年5月5日太原重工股份有限公司董事会2008年第三次临时会议的决议，公司董事会决定于2008年5月21日召开本次大会。
1.1.2 2008年5月6日，公司董事会在上海证券交易所指定的信息披露网站、《中国证券报》、《上海证券报》上公告了《太原重工股份有限公司董事会2008年第三次临时会议决议公告及召开2008年第四次临时股东大会的通知》等相关法律文件。
1.1.3 公司董事会于2008年5月15日在上述网站和报纸上公告了关于召开本次大会的提示公告。
2、本次大会的召开方式
1.2.1 本次大会采取现场投票和网络投票相结合的投票方式。
1.2.2 本次大会现场会议于2008年5月21日下午2点在公司会议室举行，由公司董事长岳普煜先生主持。
1.2.3 本次大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。网络投票的时间为2008年5月21日上午9：30至11：30；下午13：00至15：00。
经核查，贵公司发出本次大会通知的时间、方式及通知内容符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定,本次大会实际召开的时间、地点和内容与公告内容一致。
本所律师认为：本次大会的召集、召开的程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次大会人员的资格
2.1 经本所律师核查和验证出席本次大会现场会议股东及股东授权代理人的法律文件,截止2008年5月21日下午2：00止,出席本次大会现场会议的股东及股东授权代理人共8名，代表股份207521965股，占贵公司股份总数的55.76%。
经核查，上述出席本次大会现场会议的股东名称、持股数量与截止2008年5月13日上海证券交易所下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东名册一致。
2.2 根据上海证券信息有限公司提供的数据，本次大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共124名，代表股份92618929股，占贵公司股份总数的24.89%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。
2.3 出席股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员。
综上，经本所律师验证出席本次大会的人员资格，符合我国现行法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次大会的表决程序
3.1经本所律师见证，本次大会对公告中列明的事项进行了审议和表决。
列入本次大会的议案共一项《关于调整公司非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》，该议案需要逐项表决：
1、发行价格及定价依据
2、发行数量
3.2本次大会采取记名方式投票表决，现场表决在本次大会股东推举的监票人的监督下进行。
3.3根据上海证券信息有限公司提供的网络投票、现场投票的合并统计表决结果，本次大会最终表决结果如下：
本次大会的议案共一项(该议案含二个子项)，本次大会对该项议案的子项逐项进行表决。该议案表决时，与该议案有利害关系的关联股东太原重型机械（集团）制造有限公司、大同齿轮集团有限责任公司回避表决，经出席本次大会的非关联股东及股东授权代理人所持表决权的三分之二以上有效通过。
本所律师认为上述表决程序及表决票数符合有关法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定。
四、结论性意见：
综上，本所律师认为，公司本次大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及表决程序符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。所通过的议案合法有效。
山西德为律师事务所
经办律师： 王玉宝
二○○八年五月二十一日 |
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