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太原重工(600169)关联交易公告 2008-4-26
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太原重工股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
鉴于2008年1月23日召开的2008年第一次临时股东大会批准太原重工股份有限公司（以下简称"本公司"）收购太原重型机械（集团）铸锻有限公司、太原重型机械集团有限公司（以下简称"集团公司"）技术中心、科技产业公司等资产和股权；
鉴于本公司与集团公司原签订的《综合服务协议》将于今年到期，且集团公司提供的服务项目减少；
本公司与集团公司和太原重型机械（集团）制造有限公司（以下简称"制造公司"）于2008年4月25日分别在太原市签订了《土地使用权租赁协议》、《工业污水处理收费协议》、《商标使用许可合同》和《社会保险委托合同》。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，上述协议或合同构成关联交易。
二、独立董事的意见
本公司独立董事同意上述关联交易，认为：本次关联交易，审议决策程序符合有关法律、法规和上海证券交易所"股票上市规则"有关条款以及"太原重工股份有限公司章程"的规定；客观合理、公允，符合公司经营和发展的实际情况，未损害公司和其他股东的利益，同意进行上述关联交易。
三、关联交易审议情况
2008年4月25日召开的本公司第四届董事会第六次会议审议通过了上述关联交易议案，上述关联交易需经本公司股东大会批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对上述关联交易议案的投票权。
四、关联方基本情况
1、 公司名称：太原重型机械集团有限公司
法人代表：高志俊
注册资本：66,260万元人民币
注册地址：太原市万柏林区玉河街53号
经营范围：冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务，电子计算机应用及软件开发；工程项目可行性研究；工程设计；建筑材料的生产销售；化工产品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售；设备租赁；房地产开发及销售；物业管理；技能培训（以上需前置审批的除外，需持许可证制造、安装、修理、改造的以许可证为准）。充装压缩气体CO2、乙炔气，钢质无缝气瓶、溶解乙炔气瓶（以气瓶检验许可证为准有效期至2004年11月30日），医用氧、充装液化气体（仅限下属分公司经营）。
太原重型机械集团有限公司是本公司的实际控制人；符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。是本公司的关联法人。
目前，该公司经营情况正常，具备履约能力。
2、公司名称：太原重型机械(集团)制造有限公司
法人代表：高志俊
注册资本：104,973万元人民币
注册地址：太原市万柏林区玉河街53号
经营范围：普通机械、环保设备、交通运输设备（除小轿车）、电器机械及器材、仪器仪表、五金工具、计量衡器具、金属材料（除贵稀金属）制造、销售、安装、修理、改造。铁路及公路运输。汽车修理。本公司铁路线维修。土石方工程。综合技术开发服务。电子计算机应用及软件开发。批发零售贸易（除国家限制品、专控品贸易）。设备租赁。室内外装潢。长输工程管道的制造、销售、安装、修理、改造。
太原重型机械(集团)制造有限公司持有本公司36.02%的股份，是本公司的第一大股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。是本公司的关联法人。
目前，该公司经营情况正常，具备履约能力。
五、关联交易的价格及其他主要内容
1、《土地使用权租赁协议》，拟租赁的土地共计1078770.70平方米，价格为每平方米每年18.78元，租期10年，租期届满时如双方无异议，本协议将自动延续。如果国家、地方政府对土地及相关税费进行调整，则土地租赁单价作相应调整。
2、《工业污水处理收费协议》，工业污水处理收费计算公式：年污水处理费=年用水总量（吨）×排水率（0.7）×工业污水处理（物理化学法）成本（1.2元/吨）。
如污水处理成本发生较大变化，污水处理费收费标准相应调整。
3、《商标使用许可合同》，商标名称"TZ"，许可方式：无偿使用，期限10年。
4、《社会保险委托合同》，在本公司单独的社会保险账户建立之前，委托集团公司通过集团公司社会保险账户办理本公司在册员工的养老、医疗、失业、工伤、生育保险等社会保险的缴付业务。委托费用：无偿。
六、关联交易的目的和对本公司的影响
租赁土地、污水处理、受权使用商标以及社会保险委托等关联交易是本公司正常生产经营所必需的，对公司的发展具有积极意义。各项关联交易协议均以签订协议或合同的形式确认，定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
七、批准程序：
上述关联交易需经本公司股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联股东制造公司在股东大会上放弃对该议案的表决权。
八、备查文件
1、本公司四届六次董事会决议。
2、本公司独立董事的意见书。
太原重工股份有限公司董事会
2008年4月25日 |
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