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关于太原重工(600169)二00八年第三次临时股东大会的法律意见书 2008-3-11
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关于太原重工股份有限公司二00八年第三次临时股东大会的法律意见书
致：太原重工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》(以下简称《规则》)及《太原重工股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》),根据公司的委托,山西德为律师事务所（以下简称"本所"）律师闫建军、管晋宏出席贵公司2008年第三次临时股东大会（以下简称"本次大会"），就本次大会的相关事项进行见证，并出具法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师核查和验证了公司提供的与本次大会有关的文件和事实。
本所律师仅依据法律意见书出具日前已发生的或存在的事实和对法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次大会召集、召开的相关法律问题发表法律意见：
一、本次大会的召集、召开程序
1、本次大会的召集
1.1.1根据2007年12月29日太原重工股份有限公司第四届董事会第四次会议的决议，公司董事会决定于2008年3月10日召开本次大会。
1.1.2 2008年1月3日，公司董事会在上海证券交易所指定的信息披露网站、《中国证券报》、《上海证券报》上公告了《太原重工股份有限公司第四届董事会第四次会议决议暨召开2008年第一次临时股东大会的公告》等相关法律文件。
1.1.3 2008年2月23日，公司董事会在上述网站和报纸上公告了《太原重工股份有限公司关于召开2008年第三次临时股东大会的通知》等相关法律文件。
1.1.4公司董事会于2008年3月5日在上述网站和报纸上公告了关于召开本次大会的提示公告。
2、本次大会的召开方式
1.2.1本次大会采取现场投票和网络投票相结合的投票方式。
1.2.2本次大会现场会议于2008年3月10日下午2点在公司会议室举行，由公司董事长岳普煜先生主持。
1.2.3本次大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。网络投票的时间为2008年3月10日上午9：30至11：30；下午13：00至15：00。
经核查，贵公司发出本次大会通知的时间、方式及通知内容符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定,本次大会实际召开的时间、地点和内容与公告内容一致。
本所律师认为：本次大会的召集、召开的程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次大会人员的资格
2.1 经本所律师核查和验证出席本次大会现场会议股东及股东授权代理人的法律文件,截止2008年3月10日下午2：00止,出席本次大会现场会议的股东及股东授权代理人共19名，代表股份228216699股，占贵公司股份总数的61.32%。
经核查，上述出席本次大会现场会议的股东名称、持股数量与上海证券交易所截止2008年3月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东名册一致。
2.2 根据上海证券信息有限公司提供的数据，本次大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共162名，代表股份66402428股，占贵公司股份总数的17.84%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券信息有限公司验证其身份。
2.3 出席股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人。
综上，经本所律师验证出席本次大会的人员资格，符合我国现行法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次大会的表决程序
3.1经本所律师见证，本次大会对公告中列明的事项进行了审议和表决。列入本次大会的议案共四项:
(1)审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
(2)审议《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，该议案需要逐项表决；
1、发行股票的种类和面值
2、发行方式
3、发行数量
4、发行对象及认购方式
5、定价基准日
6、发行价格及定价依据
7、募集资金数量及用途
8、锁定期安排
9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
10、上市地点
11、本次非公开发行股票决议的有效期
(4)审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用的议案》；
(5)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》。
3.2本次大会采取记名方式投票表决，现场表决在本次大会股东通过的监票人的监督下进行。
3.3根据上海证券信息有限公司提供的网络投票、现场投票的合并统计表决结果，本次大会最终表决结果如下：
本次大会的议案共四项（其中第二项议案含十一个子项），本次大会对列入大会的议案及子项均逐项进行表决。第二项议案表决时，与该议案有利害关系的关联股东太原重型机械（集团）制造有限公司、大同齿轮集团有限责任公司回避表决，经出席本次大会的非关联股东及股东授权代理人所持表决权的三分之二以上有效通过；其他议案均经出席本次大会的股东及股东授权代理人所持表决权的三分之二以上有效通过。
本所律师认为上述表决程序及表决票数符合有关法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定。
四、结论性意见：
综上，本所律师认为，公司本次大会的召集、召开程序，出席会议人员资格及表决程序符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。所通过的议案合法有效。
山西德为律师事务所
经办律师： 闫建军
管晋宏
二○○八年三月十日 |
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