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福田汽车(600166)有限售条件的流通股上市公告 2008-7-25
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北汽福田汽车股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
重要提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为21,397,500股
本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年7月30日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年4月26日经相关股东会议通过，以2006年5月29日作为股权登记日实施，于2006年5月31日实施。
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价： 是 否√
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、法定承诺事项
公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、公司控股股东北京汽车摩托车联合制造公司（以下简称"北汽摩"）做出以下承诺：自改革方案实施之日起，北汽摩所持有的福田汽车非流通股股份至少在36个月内不上市交易或者转让。如果本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，北汽摩承诺在福田汽车2005年度股东大会上提出以下议案并投赞成票：福田汽车以本次股权分置改革后的总股本为基数实施资本公积金转增，转增比例将不低于每10股转增5股。
公司实际控制人北京汽车工业控股有限责任公司（以下简称"北汽控股"）承诺：为保护公司流通股股东的利益，在福田汽车股权分置改革方案实施完成后的两个月内，北汽控股将投入不少于人民币7,000万元的资金，通过上海证券交易所以适当的时机、适当的价格增持公司流通股股份。北汽控股增持股份占上市公司总股本的比例每增加5%公司将予以公告，并自该事实发生之日起至做出公告后两日内不再买入公司股票。北汽控股承诺在增持期间以及在该增持计划完成后的六个月内不出售增持的股份，并履行相关的信息披露义务。
3、有限售条件的流通股股东履行情况：
（1）北汽摩在公司2005年度股东大会上提出了以下议案并投了赞成票：福田汽车以本次股权分置改革后的总股本为基数实施资本公积金转增，每10股转增5股。
（2）北汽控股在2006年6月1日至7月31日两个月内，累计增持本公司股票数额为27,188,236股，在二级市场履行了增持本公司股票的承诺。本公司已于2006年7月25日履行了公告披露程序。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股权分置改革实施后至本公告发布日，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：是√ 否
股权分置改革实施后至本公告发布日，本公司股本结构发生如下变化：
（1）公司股权分置改革实施后至2007年5月31日，有部分有限售条件流通股第一次上市流通，具体情况如下：
单位：股
股份构成
2007年5月31日部分有限售条件流通股第一次上市流通前 变动数 2007年5月31日部分有限售条件流通股第一次上市流通后
有限售条件的流通股份
1、国家持有股份 28,687,500
-3,521,250
25,166,250
2、国有法人持有股份 307,273,500
-470,850
260,188,500
3、其他境内法人持有股份 115,087,500
-109,877,925
5,209,575
有限售条件的流通股合计 451,048,500
-160,484,175
290,564,325
无限售条件的流通股份 A股 3,603,600 160,484,175
520,844,175
无限售条件的流通股份合计 3,603,600 160,484,175
520,844,175
股份总额 811,408,500
0 811,408,500
（2）2007年5月31日至2008年6月2日，有部分有限售条件流通股第二次上市流通，具体情况如下：
单位：股
股份构成 2008年6月2日部分有限售条件流通股第二次上市流通前 变动数 2008年6月2日部分有限售条件流通股第二次上市流通后
有限售条件的流通股份
1、国家持有股份 25,166,250 -2,250,000 22,916,250
2、国有法人持有股份 260,188,500 0 260,188,500
3、其他境内法人持有股份 5,209,575 -3,304,575 1,905,000
有限售条件的流通股合计 290,564,325 -5,554,575 285,009,750
无限售条件的流通股份 A股 520,844,175 5,554,575 526,398,750
无限售条件的流通股份合计 520,844,175 5,554,575 526,398,750
股份总额 811,408,500 0 811,408,500
除上述变化外，公司股本结构未发生其他变化。
2、股权分置改革实施后至本公告发布日，各有限售条件的流通股股东持股比例发生变化情况：
（1）除北汽摩、华宝信托外，公司103家有限售条件的流通股股东所持有的160,484,175股有限售条件流通股已于2007年5月31日上市流通。公司股权分置改革实施后至该等有限售条件的流通股于2007年5月31日上市流通前，除青岛中金信投资发展有限公司变更为丁伟、长春农业机械公司变更为辽宁泊润实业有限公司外，其他各有限售条件的流通股股东的持股比例未发生变化。
（2）2008年1月16日，本公司原第一大股东北汽摩将其所持有的全部股份无偿划转给北汽控股。"详见六、3有限售条件的流通股上市明细清单（2）"。
（3）2008年6月2日，常柴股份持有的5,554,575股有限售条件流通股股份上市流通。
（4）2008年6月30日，本公司股东华宝信托投资有限责任公司已将其持有的本公司3,946,857股过户给本公司第一大股东北汽控股，以偿还北汽控股垫付的股改对价。
除上述变化外，自公司部分有限售条件的流通股于2007年5月31日第一次上市流通至本公告发布日，公司其他有限售条件的流通股股东的持股比例未发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
是否存在大股东占用资金：是 否√
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
股改保荐机构名称：平安证券有限责任公司和世纪证券有限责任公司
2007年11月，世纪证券被中国证监会从保荐机构名单中去除。因此，本公司本次有限售条件流通股上市流通仅由平安证券出具核查意见书。
2008年7月23日，平安证券有限责任公司出具了《关于北汽福田汽车股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书》，核查意见的主要内容为：福田汽车原非流通股股东在股权分置改革时所做出的承诺均得以完全履行；福田汽车董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和上海证券交易所的有关规定；公司本次有限售条件的流通股上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意福田汽车本次有限售条件的流通股上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为21,397,500股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年7月30日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量
持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 本次上市
数量
剩余有限售条件的流通股股份数量
1 北京汽车工业控股有限责任公司 263,612,250
32.49%
0 263,612,250
2 华宝信托投资有限责任公司 21,397,500
2.64%
21,397,500
0
合计 285,009,750
35.13%
21,397,500
263,612,250
本次有限售条件的流通股上市情况：
（1）公司股东华宝信托投资有限责任公司（"华宝信托"）在公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开日前以书面形式对股权改革方案提出明确反对意见并明确要求取得转增的股份，需其支付的对价由公司原控股股东北汽摩代为支付。北汽摩代为支付的股份在华宝信托办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得其书面同意，并由本公司向证券交易所提交该等股份的上市流通申请。
（2）2008年1月16日，本公司原第一大股东北汽摩将其所持有的全部股份（295,592,986股股份，含替华宝信托投资有限责任公司向流通股股东支付的股改对价3,946,857股股份，占本公司总股本的36.43%）无偿划转给北汽控股。北汽控股保证：依据有关法律、法规、《上市公司股权分置改革管理办法》和《北汽福田汽车股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》继续履行原由北汽摩履行的承诺。
（3）2008年6月30日，本公司股东华宝信托投资有限责任公司将其持有的本公司3,946,857股过户给本公司第一大股东北汽控股，以偿还北汽控股垫付的股改对价。转让后，北汽控股持有公司295,592,986股股份，占公司总股本36.43%，华宝信托持有公司21,397,500股股份，占公司总股本2.64%。
（4）2008年7月7日，华宝信托向本公司提出了《限售股解禁的申请》，申请将其持有本公司的21,397,500股股份解除限售状态，予以在上海证券交易所流通权利。
（5）2008年7月14日，本公司收到第一大股东北汽控股向本公司股东华宝信托出具《同意华宝信托有限责任公司持有的北汽福田汽车股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的书面确认函》，无条件且不可撤销地同意华宝信托持有的本公司全部有限售条件的流通股上市流通。
（6）2008年7月23日，本公司股改保荐机构平安证券有限责任公司出具了《关于北汽福田汽车股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书》。
此次申请上市流通的21,397,500股限售流通股为偿还对价后华宝信托剩余的股份。
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
单位：股
序号 股东名称的变化 持股数量的变化
股改说明书披露 本次披露 股改说明书披露 本次披露
北京汽车摩托车联合制造公司 北京汽车工业控股有限责任公司 173,110,262 263,612,250
华宝信托投资有限责任公司 华宝信托投资有限责任公司 16,896,238 21,397,500
合计 220,756,500 285,009,750
上述股东持股数量差异的原因：
（1）2006年5月22日，公司召开2005年度股东大会。会议审议并通过了北汽摩提出的《关于2005年度公积金转增股本的预案》。以股权分置改革后的总股本为基数实施资本公积金转增，转增比例为每10股转增5股。
（2）2008年6月30日，本公司股东华宝信托投资有限责任公司已将其持有的本公司3,946,857股过户给本公司第一大股东北汽控股，以偿还北汽控股垫付的股改对价。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
（1）2007年5月31日本公司第一次安排有限售条件流通股160,484,175股上市流通。
（2）2008年6月2日本公司第二次安排有限售条件流通股5,554,575股上市流通。
（3）本次有限售条件流通股21,397,500股上市流通为本公司第三次安排有限售条件（仅限于股权分置改革形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：股
股本结构 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份
1、国家持有股份 22,916,250 0 22,916,250
2、国有法人持有股份 260,188,500 -19,492,500 240,696,000
3、其他境内法人持有股份 1,905,000 -1,905,000 0
有限售条件的流通股合计 285,009,750 -21,397,500 263,612,250
无限售条件的流通股份 A股 526,398,750 21,397,500 547,796,250
无限售条件的流通股份合计 526,398,750 21,397,500 547,796,250
股份总额 811,408,500 0 811,408,500
八、由于公司非公开发行股票的原因而增加的有限售条件的流通股股份情况
本次有限售条件的流通股上市流通前，2008年7月14日，公司非公开发行股票已发行完成，共发行105,000,000股人民币普通股，公司总股本增至916,408,500股。
1、2008年7月14日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》：
单位：股
股份性质 变更前数量 变更数量 变更后数量
无限售流通股 526,398,750 0 526,398,750
限售流通股 285,009,750 105,000,000 390,009,750
注：本次新增有限售条件流通股105,000,000股，其中50,000,000股限售36个月，55,000,000股限售12个月。
2、我公司全体董事签字确认的《非公开发行股票发行情况报告书》中承诺，非公开发行股票完成后，北汽控股所持有的全部345,592,986股股份在非公开发行完成后三十六个月限售。因此：
（1）不仅登记公司登记的50,000,000股股份限售期限为36个月，而且北汽控股所持有的其他全部295,592,986股股份（包含31,980,736股无限售条件的流通股和263,612,250股股改限售条件流通股）也限售36个月。
（2）公司的承诺限售股份数量比登记公司登记的限售股份数量增加了31,980,736股。
3、经咨询登记公司，上述事项属于公司董事会及股东的自愿承诺，登记公司无须进行确认。
4、综上，由于非公开发行股票产生的有限售条件的流通股情况如下：
单位：股
序号 持有限售条件流通股股东名称 发行完成前持有的无限售条件的流通股股数 发行完成前
基于股改原因持有限售条件流通股数 认购非公开发行股数 发行完成后
持有限售条件流通股数 限售股份可上市交易日
1 北京汽车工业控股有限责任公司 31,980,736 263,612,250 50,000,000 345,592,986 2011-7-15
2 首钢总公司 0 0 20,000,000 20,000,000 2009-7-15
3 潍柴动力股份有限公司 0 0 20,000,000 20,000,000 2009-7-15
4 诸城市国有资产经营总公司 0 0 10,000,000 10,000,000 2009-7-15
5 诸城市义和车桥有限公司 3,650,000 0 5,000,000 5,000,000 2009-7-15
6 华宝信托投资有限责任公司 0 21,397,500 0 21,397,500 2008-7-30
合计 35,630,736
285,009,750 105,000,000
421,990,486 ---
九、考虑到公司非公开发行股票及股改因素后，华宝信托上市流通前后公司股本结构变化如下：
单位：股
股本结构 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 22,916,250 0 22,916,250
2、国有法人持有股份 372,169,236 -19,492,500 352,676,736
3、其他境内法人持有股份 26,905,000 -1,905,000 25,000,000
有限售条件的流通股合计 421,990,486 -21,397,500 400,592,986
无限售条件的流通股份 A股 494,418,014 21,397,500 515,815,514
无限售条件的流通股份合计 494,418,014 21,397,500 515,815,514
股份总额 916,408,500 0 916,408,500
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二〇〇八年七月二十四日
备查文件：
1、《有限售条件的流通股上市流通申请表》
2、平安证券有限责任公司出具的《关于北汽福田汽车股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请的核查意见书》
3、控股股东出具的《关于同意华宝信托有限责任公司持有的北汽福田汽车股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的书面确认函》 |
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