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福田汽车(600166)非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 2008-7-16
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北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股(A股)
发行数量：10,500万股
发行价格：9.88元/股
2、各投资者认购的数量和限售期
序号 机构名称 认购数量(股) 限售期(月)
1 北京汽车工业控股有限责任公司 5,000 36个月
2 首钢总公司 2,000 12个月
3 潍柴动力股份有限公司 2,000 12个月
4 诸城市国有资产经营总公司 1,000 12个月
5 诸城市义和车桥有限公司 500 12个月
合计 10,500 -
3、预计上市时间
本次发行的股票，限售期自2008年7月14日开始计算，北京汽车工业控股有限责任公司认购的股票将于2011年7月14日上市流通，其他四家认购对象认购的股票将于在2009年7月14日上市流通。
4、资产过户情况
公司非公开发行的10,500万股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
重要声明
本公告的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《北汽福田汽车股份有限公司发行情况报告书》（全文），该全文刊登于上海证券交易所网站，网址：http://www.sse.com.cn。
一、 本次发行情况
（一） 本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
福田汽车非公开发行股票方案经2007年11月30日召开的临时董事会、2007年12月27日召开的2007年第三次临时股东大会及2008年2月1日召开的董事会审议通过。
福田汽车非公开发行股票的申请文件于2008年1月7日被中国证监会受理，并经中国证监会发行审核委员会于2007年3月11日审议通过。福田汽车于2008年4月9日获得中国证监会证监许可[2008]509号文，核准福田汽车非公开发行股票不超过11,120万股。
公司大股东北京汽车工业控股有限责任公司因认购本公司本次非公开发行新股5,000万股股份应履行要约收购义务，公司已将相关豁免要约申请文件报送中国证监会。待获取中国证监会关于同意豁免要约申请的批复后公司将另行公告。
（二） 本次发行情况
福田汽车向控股股东北京汽车工业控股有限责任公司及其他四名特定投资者发行10,500万股股票的具体情况如下：
序号 机构名称 发行价格
（元） 认购数量
（万股） 实际募集资金总额
（万元）
1 北京汽车工业控股有限责任公司 9.88 5,000 49,400
2 首钢总公司 9.88 2,000 19,760
3 潍柴动力股份有限公司 9.88 2,000 19,760
4 诸城市国有资产经营总公司 9.88 1,000 9,880
5 诸城市义和车桥有限公司 9.88 500 4,940
合计 10,500 103,740
1、 股票发行的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、 发行数量：10,500万股。
3、 发行价格：9.88元/股（相当于福田汽车2007年11月30日临时董事会关于非公开发行事项决议公告日前二十个交易日股票均价的90%）
4、发行方式：现金认购
5、锁定期安排：北京汽车工业控股有限责任公司认购股票的锁定期为自发行结束之日起36个月，其他四名特定投资者认购股票的锁定期均为自发行结束之日起12个月
6、承销方式：代销
7、募集资金量：103,470万元
（三） 募集资产验资和股份登记情况
2008年6月30日，经重庆天健会计师事务所出具的重天健验[2008]21号《验资报告》验证，募集资金已汇入西南证券有限责任公司（以下简称"西南证券"）为福田汽车非公开发行股票开设的专项账户。西南证券已于当日将募集资金103,740万元扣除保荐承销费1,500万元，合计102,240万元划至公司募集资金专项存储账户。
2008年7月2日，北京京都会计师事务所出具了北京京都验字（2008）第039号《验资报告》，根据验资报告，截至2008年6月30日止，福田汽车共计收到认股资金103,740万元，扣除承销费人民币1,500万元后，实际收到认股资金102,240万元，其中增加注册资本（实收资本）合计人民币10,500万元，超额部分增加资本公积91,740万元。
2008年7月14日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。
（四）保荐机构和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
1、公司本次非公开发行股票的保荐机构西南证券认为：
北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的发行完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，在发行程序、定价、发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，不仅最大限度的保护了投资者的利益，也为福田汽车树立了良好的市场形象。
2、公司本次非公开发行股票聘请的律师北京市浩天信和律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件。本次发行过程中，《非公开发行股票认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、《缴款通知书》的发出、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所见证。本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报发行过程的文件并获得中登公司上海分公司的股份登记和上证所的股票上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
二、发行结果及对象简介
（一） 发行结果
本次非公开发行结束后，将根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对发行股份予以锁定。
序号 发行对象 认购数量（万股） 限售期（月） 上市时间 流通时间
1 北京汽车工业控股有限责任公司 5,000 36 2008-7-15 2011-7-15
2 首钢总公司 2,000 12 2008-7-15 2009-7-15
3 潍柴动力股份有限公司 2,000 12 2008-7-15 2009-7-15
4 诸城市国有资产经营总公司 1,000 12 2008-7-15 2009-7-15
5 诸城市义和车桥有限公司 500 12 2008-7-15 2009-7-15
合计 10,500 - - -
（二） 发行对象情况
1、各方情况简介
（1）、北京汽车工业控股有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区东三环南路25号
注册资本：123,147.5万元人民币
法定代表人：徐和谊
主要办公地：北京市朝阳区东三环南路25号
主要业务或经营范围：授权内的国有资产经营管理、投资及投资管理；制造、销售汽车(含轻型越野车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车)；农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件的制造、销售；汽车、汽车零部件进出口贸易；技术开发、技术服务、技术咨询、信息咨询(不含中介服务)；设备安装；房地产开发、销售。公司目前实际从事对下属国有资产的经营管理。
认购数量与限售期：北汽控股共认购北汽福田本次非公开发行股票5000万股，该股份限售期为36个月，截止日至2011年7月14日止。
最近一年的交易情况及未来交易安排：
北京汽车工业控股有限责任公司为本公司控股股东及实际控制人。2007年，公司向北京汽车工业控股有限责任公司采购板簧等配件共计188.11万元，占同类交易的0.01%。
未来，本公司将在履行相关关联交易程序后，根据生产经营需要按市场价格向北京汽车工业控股有限责任公司采购优质配件产品。
（2）、首钢总公司
企业性质：全民所有制
注册地址：北京市石景山区石景山路
注册资本：726,394万元
法定代表人：朱继民
主要办公地：北京市石景山区石景山路
主要业务或经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务，租赁；农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产。
认购数量与限售期：2000万股，限售期为12个月，截止至2009年7月14日
最近一年的交易情况及未来交易安排：本公司与首钢公司最近一年未有相互转移资源、劳务或义务的行为，包括但不限于购买或销售商品、购买或销售商品意外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金、租赁、代理、研究与开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算及相互支付关键管理人员薪酬情况，本公司与首钢公司之间未来未有交易安排。
（3）、潍柴动力股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市公司）
注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲
注册资本：520,653,552元
法定代表人：谭旭光
主要办公地：山东省潍坊市民生东街26号
主要业务或经营范围：生产及销售柴油机及相关零部件，以及为柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售及维护。
认购数量与限售期：2000万股，限售期为12个月，截止至2009年7月14日。
最近一年的交易情况及未来交易安排：潍柴动力股份有限公司为公司十一供应商之一。2007年，本公司向潍柴动力股份有限公司采购发动机及配件等产品共计214397.4万元，占同类交易的9.5%。
未来，本公司将根据生产经营需要按市场价格向潍柴动力股份有限公司采购优质配件产品。
（4）、诸城市国有资产经营总公司
企业性质：事业单位
注册地址：人民东路7号
开办资本：80,000万元
法定代表人：孙鲁安
主要办公地：人民东路7号
主要业务或经营范围：经营管理市级行政事业单位占有使用的所有房屋和土地，经营土地储备和矿产资源拍卖收益、城市基础设施和国有股权经营管理收益。
认购数量与限售期：1000万股，限售期12个月，截止至2009年7月14日
最近一年的交易情况及未来交易安排：本公司与诸城市国有资产经营总公司最近一年未有相互转移资源、；劳务或义务的行为，包括但不限于购买或销售商品、购买或销售商品意外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金、租赁、代理、研究与开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算及相互支付关键管理人员薪酬情况，本公司与诸城市国有资产经营总公司公司之间未来未有交易安排。
（5）、诸城市义和车桥有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：泰薛路王家铁钩村段南侧
注册资本：5,783,000元人民币
法定代表人：陈忠义
主要办公地：泰薛路王家铁钩村段南侧
主要业务或经营范围：生产、销售汽车车桥，联合收割机底盘总成，农业机械、渔业机械、饲料机械、汽车配件、货物进出口业务（法律、行政法规及国务院决定、规定禁止经营的不得经营，需许可经营的，无许可证不得经营）。
认购数量与限售期：500万股，限售期为12个月，截止至2009年7月14日。
最近一年的交易情况及未来交易安排：诸城市义和车桥有限公司为公司前20名股东之一，2007年，本公司向诸城市义和车桥有限公司采购车桥、拉杆及配件等汽车零部件产品，采购金额41,723.99万元，占当年同类交易金额的比例为1.74%，
诸城市义和车桥有限公司为本公司的优质零部件供应商，未来，本公司将在履行相关关联交易程序后，根据生产经营需要按市场价格向诸城市义和车桥有限公司采购优质车桥、拉杆及相关配件产品。
三、 本次发行前后公司前10名股东变化
（一） 本次发行前公司前10名股东情况
序号 股东名称 持股数量
（股） 持股比例 股份性质 可上市交易情况
时间 数量（股）
1 北京汽车工业控股有限责任公司 295,592,986 36.43% 限售股 2009.5.31 263,612,250
流通股 - 31,980,73
2 常柴股份有限公司 40,625,000 5.01% 流通股 - -
3 华宝信托有限责任公司 21,397,500 2.64% 限售股 21,397,500
4 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 19,012,126 2.34% 流通股 - -
5 山东莱动内燃机有限公司 15,975,000 1.97% 流通股 - -
6 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 13,055,256 1.61% 流通股 - -
7 上海拖拉机内燃机公司 7,200,000 0.89% 流通股 - -
8 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 6,750,000 0.83% 流通股 - -
9 蔡华 6,382,626 0.79% 流通股 - -
10 中信证券－工行－CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED 5,624,828 0.69% 流通股 - -
注：北京汽车工业控股有限责任公司（"北汽控股"）持股数量较一季度增加3,946,857股，为华宝信托有限责任公司（"华宝信托"）返还北汽控股代华宝信托支付的股改对价。华宝信托所持公司股票上市流通正在办理中，上市时间未定。
（二） 本次发行后公司前10名股东情况
序号 股东名称 持股数量
（股） 持股比例 股份性质 可上市交易情况
时间 数量（股）
1 北京汽车工业控股有限责任公司 345,592,986 37.71% 限售股 2011.7.15 345,592,986
2 常柴股份有限公司 40,625,000 4.43% 流通股
3 华宝信托有限责任公司 21,397,500 2.33% 限售股 21,397,500
4 首钢总公司 20,000,000 2.18% 限售股 2009.7.15 20,000,000
5 潍柴动力股份有限公司 20,000,000 2.18% 限售股 2009.7.15 20,000,000
6 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 19,012,126 2.07% 流通股
7 山东莱动内燃机有限公司 15,975,000 1.74% 流通股
8 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 13,055,256 1.42% 流通股
9 诸城市国有资产经营总公司 10,000,000 1.09% 限售股 2009.7.15 10,000,000
10 诸城市义和车桥有限公司 8,650,000 0.94% 流通股 2009.7.15 5,000,000
（三） 本次发行未导致公司控制权发生变化情况
本次发行未导致本公司的控股股东发生变化，本公司控股股东仍为北京汽车工业控股有限责任公司。
四、 本次发行前后公司的股本结构变动情况
股份类别 本次变动前 变动数 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 285009750 35.13% 105000000 390,009,750 42.56%
其中：国有法人股 283104750 34.89% 80000000 363104750 39.62%
其他境内法人股 1905000 0.24% 25000000 26905000 2.94%
机构配售股份 0 0 0 0 0
二、无限售条件股份 526398750 64.87% 0 526,398,750 57.44%
三、股份总数 811408500 100% 105000000 916,408,500 100%
五、 管理层讨论与分析
（一） 本次发行对公司资产结构的影响
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据摘自公司2008年第一季度报告）
财务指标 发行前 发行后 增减额 增减率
总股本（万股） 81,140.85 91640.85 10,500 12.94%
总资产（万元） 1,047,412.41 1,149,652.41 102,240 9.76%
股东权益（不含少数股东权益）(万元) 206,496.89 308,736.89 102,240 49.51%
每股净资产（元） 2.54 3.37 0.83 32.64%
资产负债率（%） 合并报表 80.26 73.12 -7.14 -8.89%
母公司 79.81 72.60 -7.21 -9.03%
（二） 本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目为北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入，北京客车分公司完善产品品种建设，轻型客车产品升级换代建设，欧马可汽车厂产品升级换代建设及汽车工程研究院二期建设。本次非公开发行投资项目的实施将有利于优化现有产品结构，提升公司研发水平，增强公司的盈利能力。
本公司的主要业务为商用车的生产和销售，本次募集资金的投向主要是对公司内部各商用车生产线的升级换代，以提高产品质量、释放产能。同时北京福田康明斯发动机有限公司是本公司与康明斯公司等合资成立的子公司，主要用于生产康明斯柴油发动机，目前该公司已经成立并获得各相关部门审批通过。根据《项目可行性研究报告》，项目建设达产后，计算期内平均年销售收入达726,611万元，计算期内年平均利润53,647万元。该项目投资回收期为6.23年（所得税后），财务内部收益率21.35％（所得税后）。该批项目的顺利开展将使公司的行业地位和竞争实力大大增强。
（三） 本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的法律治理制度。
本次股票发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事会、高管人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本次股票发行完成后，本公司对募集获得的资产将拥有完全的使用、收益、处置的权利。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（四） 本次发行对高管人员结构的影响
本次股票发行前，本公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及公司管理等）完全独立于控股股东。本次股票发行后，本公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因此而发生改变。
（五） 本次发行对同业竞争和关联交易的影响
公司的控股股东及实际控制人北汽控股为本次发行的发行对象之一，股票发行前后公司实际控制人未发生变化。本公司及实际控制人及其控股和附属子企业的经营范围均涉及汽车业务，同属汽车行业，但具体的汽车产品不同：本公司目前实际生产、销售的汽车产品主要包括轻型载货汽车、中重型载货汽车、大中型及轻型客车等商用车；而北汽控股及其控股和附属子企业主要生产、销售中高档越野车及小轿车等乘用车。因此发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的情形。
为避免未来可能发生的同业竞争，北汽控股向福田汽车出具了《北京汽车工业控股有限责任公司关于避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
"在商用车领域不从事与福田汽车正在生产经营的相同产品及业务。
上述承诺在北汽控股作为福田汽车实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如北汽控股违反上述承诺，愿意承担由此给福田汽车造成的直接或间接的经济损失。"
由于本次非公开发行股票均以现金认购，且募投项目均为新建项目或补充流动资金，因此本次非公开发行完成后，不会产生新的关联交易。
六、 为本次非公开发行股票出具专业意见的中介结构情况
保荐机构（主承销商）：西南证券有限责任公司
法定代表人：范剑
保荐代表人：谢玮、梁俊
项目主办人：贾彦
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座四层
联 系 人：兰时嘉
电 话：010-88092288
传 真：010-88092060
律师事务所：北京市浩天信和律师事务所
负 责 人：贾春生
经办律师： 宋颖、穆铁虎
办公地址：北京朝阳区光华路7号汉威大厦东区5层5A1
电 话: 010-52019988
传 真: 010-65612322
会计师事务所：北京京都会计师事务所
负 责 人：徐华
经办会计师：王涛、苏金其
办公地址：北京建国门外大街22号赛特广场5层
电 话：010-65264838
传 真：010-65227521
七、 备查文件
1、中国证监会证监许可【2008】509号文；
2、《北汽福田汽车股份有限公司非公开发行A股发行情况报告书》；
3、《西南证券有限责任公司关于北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票发行合规性报告》；
4、北京市浩天信和律师事务所出具的《关于北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票询价及发行过程的专项法律意见书》；
5、北京京都会计师事务所出具的《北汽福田汽车股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票实收资本（股本）实收情况验资报告》；
6、中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证券变更登记证明；
7、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司董事会
二〇〇八年七月十五日 |
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