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福田汽车(600166)关于收购北京福田环保动力股份有限公司蒙派克工厂的关联交易公告 2008-6-5
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北汽福田汽车股份有限公司关于收购北京福田环保动力股份有限公司蒙派克工厂的关联交易公告
重要内容提示：
本公司整体收购和接收北京福田环保动力股份有限公司(以下简称"环保动力")蒙派克工厂的资产、负债及人员，净资产差额部分用现金补足。
本公司为环保动力第一大股东，并且公司王金玉董事、张夕勇董事分别担任环保动力董事长、副董事长，依照有关规定，本公司与环保动力属于关联关系，本次交易构成关联交易。
对本公司的影响：收购完成后，本公司将实现研发、生产和销售的统一管理，取得了轻客的生产资源，减少了委托生产导致的关联交易。
一、交易概述
（一）为减少关联交易行为，整合优化生产资源，提高使用效率，本公司决定整体收购和接收北京福田环保动力股份有限公司蒙派克工厂的资产、负债及人员，净资产差额部分用现金补足。
（二）关联关系介绍：
本公司为环保动力第一大股东，并且公司王金玉董事、张夕勇董事分别担任环保动力董事长、副董事长，依照有关规定，本公司与环保动力属于关联关系，本次交易构成关联交易。
二、 交易对方当事人情况介绍
（一）北京福田环保动力股份有限公司情况介绍：
名称：北京福田环保动力股份有限公司
住所：北京市昌平区科技园区超前路9号
法定代表人：王金玉
注册资本：人民币39602.6万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：制造、销售汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉机。
北京福田环保动力股份有限公司成立于1999年8月，是由市政府出面协调以北京拖拉机公司沙河厂区主要资产为基础，根据企业自身建设需要由福田汽车、兴东方公司和无锡威孚等38家股东共同出资设立的。原名北京福田汽车有限公司，后更名为北京福田环保动力股份有限公司。
环保动力是在中关村科技园区昌平园注册的高新技术企业，公司注册资本39602.6万元，是一家新型的整车和发动机制造企业，福田汽车占其总股本的16.19%，是环保动力的第一大股东。
（二）收购标的蒙派克工厂介绍
蒙派克工厂是环保动力的轻型客车生产基地，其主要产品是蒙派克MPV和风景轻型客车。现有员工1623人，目前的汽车生产能力为双班10万辆，其中：蒙派克MPV4.5万辆、风景轻客4万辆、蒙派克MIDI1.5万辆，同时具备焊装、涂装、总装和整车检测四大核心工艺能力。
蒙派克工厂是环保动力规模最大的事业部，拥有完整的组织机构，下设11部门（中心）36个科室，负责工厂的研发、采购、生产、质量、财务和人力资源等价值链各环节的运营和管理。工厂具有完整的财务管理体系，独立核算盈亏。作为轻型客车的生产基地，蒙派克工厂拥有一流的研发团队，技术中心现有人员76人，下设整车所、车身所、开发管理部，具备独立开展产品概念合成、产品设计、试制验证、试验验证、设计释放全流程业务的能力。近年来，先后完成了爱尔法产品、加长轻客、南非右舵轻客等项目的研发，部分项目已经申请了国家专利。
三、收购方案：
（一）收购背景介绍
2002年，由于福田汽车缺少轻客生产所需的厂房、设备等生产资源，建设新的轻客生产基地投入大，周期长，福田汽车自有资金较少，无法进行大规模的投资。为迅速拓展公司的轻客业务，降低成本，福田汽车决定利用社会存量资源，采取委托生产的方式。从2002年开始，福田汽车与环保动力签订委托生产协议，委托环保动力风景工厂（现更名为蒙派克工厂）生产风景轻客等产品。
（二）收购必要性分析
1、减少关联交易行为，保证福田汽车的依法规范运作。
大量关联交易的存在，将会影响到资本市场上投资者对上市公司的评价，持续进行这种关联交易势必会对福田汽车的进一步发展带来阻碍。因此，收购蒙派克工厂，可以完善上市公司自身的运作机制，保证公司的依法规范运作，为公司未来的发展奠定基础。
2、整合优化生产资源，提高使用效率。
通过收购蒙派克工厂，福田汽车可以实现轻客生产资源的整合，统一管理，降低管理成本，提高资源的使用效率，有利于公司轻客产品质量的提升。
3、整合利用汽车资源，推进北京汽车产业集团化发展进程。
集团化战略既是当前汽车产业发展的趋势，也是北京汽车实现又好又快发展的必然选择。 "十一五"时期，北汽控股公司确定了"走集团化道路，实现跨越式发展"的战略。福田汽车作为北汽控股公司重要的整车企业，在集团化发展进程中发挥着重要作用。
通过福田汽车对环保动力蒙派克工厂的收购，可以进一步整合福田汽车的轻客生产资源，实现北汽控股"做强北汽福田"的全新整车平台构想，有利于推进北汽集团集团化发展进程，强化北汽集团内部资源的控制力和整合力，优化产业布局，构筑完整的产业链，增强北汽集团整体实力。
综上所述，通过对蒙派克工厂的收购，可以为福田汽车未来轻客业务的发展创造有利条件，增强核心竞争力和持续经营能力，从根本上保证福田汽车的长期健康发展，实现公司价值的提升，最大限度地保证股东的利益。
（三）收购原则
1、整合轻客生产资源，实行业务统一管理；
2、减少关联交易，完善上市公司治理；
3、平等协商，互惠互利；
4、整体收购的原则。
（四）收购方式
整体收购和接收蒙派克工厂的资产、负债及人员，净资产差额部分用现金补足。
（五）评估结果
根据岳华德威评报字[2008]第102号评估报告，以2007年12月31日为评估基准日，采用成本法对环保动力-蒙派克工厂的资产负债表中列示的全部资产及负债进行评估，评估结果如下：
蒙派克工厂的资产账面价值27,127.53万元，评估价值50,712.54万元，增值率为86.94%，增值幅度较大，主要是因为土地与房屋建筑物为2003年通过拍卖取得，当时的拍卖价款较低造成的。拟承接的负债帐面价值49,785.90万元，评估价值49,785.90万元，评估价值和账面价值一致。评估后，净资产（即资产与负债的差额）为926.64万元，各项资产和负债的具体情况如下：
资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 9001.06 9001.06 8999.59 -1.47 -0.02
非流动资产 18,126.47 18,126.47 41712.95 23,586.48 130.12
固定资产 18,061.60 13,264.89 19,778.68 6,513.79 49.11
在建工程 -266.14 -266.14 -266.14 - 0.00
无形资产 203.34 5,000.06 22,125.88 17,125.82 342.51
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 27,127.53 27,127.53 50,712.54 23,585.01 86.94
流动负债 49,785.90 49,785.90 49,785.90 0.00 0.00
非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 49,785.90 49,785.90 49,785.90 0.00 0.00
净 资 产 -22,658.37 -22,658.37 926.64 23,585.01 -104.09
（六）收购价款及支付方式
经北京岳华德威资产评估有限公司评估，与转让标的相关的转让资产评估值合计50712.54万元，与标的相关的资产负债评估值合计49785.90万元，转让资产净值的评估值为926.64万元。
双方同意以资产评估报告确认的转让资产净值的评估值为准确定转让价款，转让价款为人民币926.64万元。
本公司将于交割日（指环保动力将全部转让资产交付给本公司开始之日，为2008年7月1日）支付该926.64万元。
（七）共用设施
本次收购的蒙派克工厂的资产中包括了变电站、空压站、食堂、医务室等共用设施，同时热处理车间目前也属于共同使用。据分析，共用部分资产评估价值4,448万元。其中，土地29.29亩，占本次收购土地的11.48%；
房屋建筑物评估价值2,600万元，占本次收购房屋的21.19%；机器设备评估价值398.26万元，占本次收购的机器设备的5.31%。
关于共用设施，收购完成后将按照公平交易的原则，由福田汽车和环保动力签订协议，福田汽车向环保动力收费。收费原则如下：
（1）水、电、气：按照使用量和实际核算的成本（管理费按5%）确定。
（2）食堂和医务室：按照实际的成本和5%的管理费确定收费标准。
（3）班车：按照人数和实际核算的成本收费。
（4）共用车间租金：按照使用面积和市场价格确定。
（5）绿化费和保安费：按照实际占用的面积分摊。
（八）人员安置
截至2008年3月底，蒙派克工厂在岗人员1664人，其中：经营团队7人，研发系统73人，制造及管理系统583人，车间管理人员及生产工人1001人。另外，不在岗人员52人，退休人员902人，均由本公司接收。
根据国家相关政策规定，福田公司将接受与收购资产相关的在岗职工、离退休等全部人员，劳动关系变更由福田汽车和环保动力根据有关的法规政策办理。
四、本次收购对公司的影响
收购完成后，公司资产总额增加了43804万元；负债总额增加了44053万元；资产负债率由原来的75.19%增加到76.33%，由于蒙派克产品未能形成批量生产，2008年福田汽车利润总额将减少6265万元。
根据蒙派克产品的市场销售情况及产品的盈利能力，经董事会投资委、审计委、独立董事、董事会审核，公司预计，随着新产品的市场开发和规模效益的形成，2009-2010年蒙派克工厂将为福田汽车分别增加利润总额2048万元和10728万元。具体以当年实现利润数为准。
上述资产收购完成后，福田公司实现了研发、生产和销售的统一管理，取得了轻客的生产资源，减少了委托生产导致的关联交易；将促进完善上市公司自身的运作机制，保证公司的依法规范运作，为公司未来的发展奠定更加坚实的基础。
五、备查文件目录
1．董事会决议及经董事签字的会议记录；
2．经签字确认的独立董事意见；
3．监事会决议及经监事签字的会议记录；
4．资产收购协议；
5．收购的资产的财务报表；
6．资产评估报告。
本关联交易须提交公司2008年第一次临时股东大会审议批准。资产评估报告将同时刊登在上海证券交易所网站上。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董事会
二〇〇八年六月四日 |
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