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福田汽车(600166)有限售条件的流通股上市公告 2008-5-28
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北汽福田汽车股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为5,554,575股
本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年6月2日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006年4月26日经相关股东会议通过，以2006年5月29日作为股权登记日实施，于2006年5月31日实施。
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价： 是 否√
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、法定承诺事项
公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、公司控股股东北京汽车摩托车联合制造公司（“北汽摩”）做出以下承诺：自改革方案实施之日起，北汽摩所持有的福田汽车非流通股股份至少在36个月内不上市交易或者转让。如果本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，北汽摩承诺在福田汽车2005年度股东大会上提出以下议案并投赞成票：福田汽车以本次股权分置改革后的总股本为基数实施资本公积金转增，转增比例将不低于每10股转增5股。
公司实际控制人北京汽车工业控股有限责任公司（“北汽控股”）承诺：
为保护公司流通股股东的利益，在福田汽车股权分置改革方案实施完成后的两个月内，北汽控股将投入不少于人民币7,000万元的资金，通过上海证券交易所以适当的时机、适当的价格增持公司流通股股份。北汽控股增持股份占上市公司总股本的比例每增加 5%公司将予以公告，并自该事实发生之日起至做出公告后两日内不再买入公司股票。北汽控股承诺在增持期间以及在该增持计划完成后的六个月内不出售增持的股份，并履行相关的信息披露义务。
3、有限售条件的流通股股东履行情况：
（1）北汽摩在公司2005年度股东大会上提出了以下议案并投了赞成票：福田汽车以本次股权分置改革后的总股本为基数实施资本公积金转增，每10股转增5股。
（2）北汽控股在2006年6月1日至7月31日两个月内，累计增持本公司股票数额为27188236股，在二级市场履行了增持本公司股票的承诺。本公司已于2006年7月25日履行了公告披露程序。
（3）2008年1月16日，本公司原第一大股东北汽摩将其所持有的全部股份（295,592,986股股份，含替华宝信托投资有限责任公司向流通股股东支付的股改对价3,946,857股股份，占本公司总股本的36.43%）无偿划转给北汽控股。
北汽控股保证：依据有关法律、法规、《上市公司股权分置改革管理办法》和《北汽福田汽车股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》继续履行原由北汽摩履行的承诺。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股权分置改革实施后至本公告发布日，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：是√ 否
公司股权分置改革实施后至本公告发布日，有部分有限售条件流通股于2007年5月31日第一次上市流通，具体情况如下：
2007年5月 2007年5月31
31日部分有 日部分有限售
单位：万股 限售条件流 变动数 条件流通股第
通股第一次 一次上市流通
上市流通前 后
1、国家持有股份 2868.75 -352.125 2516.625
有限售条件 2、国有法人持有股份 30727.35 -4708.5 26018.85
的流通股份 3、其他境内法人持有股份 11508.75 -10987.7925 520.9575
有限售条件的流通股合计 45104.85 -16048.4175 29056.4325
无限售条件 A股 36036 16048.4175 52084.4175
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 36036 16048.4175 52084.4175
股份总额 81140.85 0 81140.85
除上述变化外，公司股本结构未发生其他变化。
2、股权分置改革实施后至本公告发布日，各有限售条件的流通股股东持股比例发生变化情况：
除北汽摩、华宝信托外，公司103家有限售条件的流通股股东所持有的160,484,175股有限售条件流通股已于2007年5月31日上市流通。公司股权分置改革实施后至该等有限售条件的流通股于2007年5月31日上市流通前，除青岛中金信投资发展有限公司变更为丁伟、长春农业机械公司变更为辽宁泊润实业有限公司外，其他各有限售条件的流通股股东的持股比例未发生变化。
2008年1月16日，本公司原第一大股东北汽摩将其所持有的全部股份无偿划转给北汽控股。“详见二、3有限售条件的流通股股东履行情况（3）”。
除上述变化外，自公司部分有限售条件的流通股于2007年5月31日第一次上市流通至本公告发布日，公司其他有限售条件的流通股股东的持股比例未发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
是否存在大股东占用资金：是 否√
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
股改保荐机构名称：平安证券有限责任公司和世纪证券有限责任公司2007年11月，世纪证券被中国证监会从保荐机构名单中去除。因此，本公司本次有限售条件流通股上市流通仅由平安证券出具核查意见书。
核查意见的主要内容：福田汽车原非流通股股东在股权分置改革时所作出的承诺均得以完全执行；福田汽车董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和上海证券交易所的有关规定；
公司本次有限售条件的流通股上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意福田汽车本次有限售条件的流通股上市流通。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为5,554,575股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年6月2日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
持有有限售条 -
序 持有有限售条 件的流通股股 本次上市数量
号 股东名称 件的流通股股 份占公司总股 （单位：股）
份数量（股） 本比例 -
1 北京汽车工业控股有限责任 259,665,393 32.002% 0
公司
2 常柴股份有限公司 5,554,575 0.684% 5,554,575
3 华宝信托投资有限责任公司 25,344,357 3.124% 0
合计 290,564,325 35.81% 5,554,575
================续上表=========================
剩余有限售
序 条件的流通
号 股东名称 股股份数量
（股）
1 北京汽车工业控股有限责任 259,665,393
公司
2 常柴股份有限公司 0
3 华宝信托投资有限责任公司 25,344,357
合计 285,009,750
本次有限售条件的流通股上市情况：
根据公司于2006年3月29日公布的《北汽福田汽车股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》，常柴股份有限公司（“常柴股份”）持有的公司有限售条件的流通股共计30,750,000股，福田汽车实施2005年度资本公积金转增股本的方案后，上述股份增加为46,125,000股（占公司总股本5.68％），其中40,570,425股已于2007年5月31日上市流通，余下的5,554,575股有限售条件的流通股即为本次上市流通的有限售条件的流通股。
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
股东名称的变化 持股数量的变化(股)
序 股改说明书披露 本次披露 股改说明书 本次披露
号 披露
1 北京汽车摩托车联合 北京汽车工业控股有限责 173,110,262 259,665,393
制造公司 任公司
2 常柴股份有限公司 常柴股份有限公司 30,750,000 5,554,575
3 华宝信托投资有限责任 华宝信托投资有限责任 16,896,238 25,344,357
公司 公司
合计 220,756,500 290,564,325
（1）2008年1月16日，本公司原第一大股东北汽摩将其所持有的全部股份无偿划转给北汽控股。“详见二、3有限售条件的流通股股东履行情况（3）”。
（2）根据《北汽福田汽车股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》，公司股东华宝信托投资有限责任公司（“华宝信托”）在公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开日前以书面形式对股权改革方案提出明确反对意见并明确要求取得转增的股份，需其支付的对价2,631,238股由公司原控股股东北汽摩代为支付。福田汽车实施2005年度资本公积金转增股本的方案后，上述股份增加为3,946,857股。由于公司原控股股东北汽摩的全部股份已于2008年1月16日无偿划转给北汽控股，则华宝信托在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北汽控股的书面同意，并由福田汽车向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
2007年5月31日本公司第一次安排有限售条件流通股160,484,175股上市流通。
本次有限售条件流通股5,554,575 股上市流通为本公司第二次安排有限售条件（仅限于股权分置改革形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：万股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份 25,166,250 -2,250,000 22,916,250
有限售条件 2、国有法人持有股份 260,188,500 0 260,188,500
的流通股份 3、其他境内法人持有股份 5,209,575 -3,304,575 1,905,000
有限售条件的流通股合计 290,564,325 -5,554,575 285,009,750
无限售条件 A股 520,844,175 5,554,575 526,398,750
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 520,844,175 5,554,575 526,398,750
股份总额 811,408,500 0 811,408,500
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年五月二十七日
备查文件：
1、《有限售条件的流通股上市流通申请表》
2、《关于北汽福田汽车股份有限公司有限售条件流通股上市流通申请的审核意见》 |
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