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福田汽车(600166)2007年年度股东大会决议公告 2008-4-16
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北汽福田汽车股份有限公司2007年年度股东大会决议公告
重要内容提示
◆本次会议无否决或修改提案的情况
◆本次会议新增两项提案提交表决，公司已履行了相关程序：
1、本公司大股东北京汽车工业控股有限责任公司（持有本公司股份291646129股，占总股本35.94%）于2008 年4月1日向公司董事会提议：将《关于收购北京福田康明斯发动机公司部分股权的议案》和《关于对北京福田康明斯发动机公司进行担保的议案》作为临时提案提交公司2007 年度股东大会审议；
2、本公司已于2008年4月3日在《中国证券报》、《上海证券报》披露了《北汽福田汽车股份有限公司董事会关于2007年度股东大会增加提案的通知》（临2008-021号公告）。
一、会议召开和出席情况
北汽福田汽车股份有限公司2007年年度股东大会于2008年4月15日上午10：00在本公司培训中心召开。徐和谊董事长主持了本次会议。10名董事，5名监事出席了本次会议。
14名股东及股东代表出席了会议，代表有表决权股份360,918,206股，占公司总股本的44.48%。
公司董事会秘书、律师及部分经理人员出席了会议。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、议案审议和表决情况
大会以现场记名投票方式对各项议案进行了审议。
(一)会议以360,918,206股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权股份总数的100%，审议通过了《2007年度董事会工作报告》；
（二）会议以360,918,206股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权股份总数的100%，审议通过了《2007年度监事会工作报告》；
（三）会议以360,214,675股同意，703,531股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权股份总数的99.81%，审议通过了《2007年度财务决算报告》；
（四）会议以360,214,675股同意，703,531股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权股份总数的99.81%，审议通过了《关于2007年度利润分配的方案》：
以2007年度末总股本81140.85万股为基数，每10股派送现金1元（含税）。
（五）会议以360,214,675股同意，703,531股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权股份总数的99.81%，审议通过了《关于2007年度资本公积金转增股本的方案》：
不进行公积金转增股本。
（六）会议以360,918,206股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（七）《关于2008年度关联交易的议案》
1、会议以320,293,206股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于与常柴股份有限公司的关联交易的议案》。
依照有关规定，关联股东常柴股份有限公司所持40,625,000股回避投票。
2、会议以354,168,206股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于与辽宁曙光汽车集团股份有限公司关联交易的议案》。
依照有关规定，关联股东辽宁曙光汽车集团股份有限公司所持6,750,000股回避投票。
3、会议以357,268,206股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于与诸城市义和车桥有限公司关联交易的议案》。
依照有关规定，关联股东诸城市义和车桥有限公司所持3,650,000股回避投票。
4、会议以360,918,206股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于与辽宁省新民市农业机械有限公司关联交易的议案》。
5、会议以357,268,206股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于与北京福田环保动力股份有限公司关联交易的议案》。
依照有关规定，关联股东诸城市义和车桥有限公司所持3,650,000股回避投票。
6、会议以360,918,206股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于与天津雷沃动力有限公司关联交易的议案》。
7、会议以354,168,206股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于与安徽安凯福田曙光车桥有限公司关联交易的议案》。
依照有关规定，关联股东辽宁曙光汽车集团股份有限公司所持6,750,000股回避投票。
8、会议以360,918,206股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于与湖北福田专用汽车有限公司关联交易的议案》。
9、会议以360,918,206股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于与北京众力福田车桥有限公司的关联交易的议案》。
10、会议以360,918,206股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于与新兴福田建筑工程有限公司关联交易的议案》。
11、会议以360,918,206股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于与安徽全柴动力股份有限公司的关联交易的议案》。
12、会议以360,918,206股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于与北京福田物流有限公司的关联交易的议案》。
13、会议以69,272,077股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于与北京市汽车传动轴厂的关联交易的议案》。
依照有关规定，关联股东北京汽车工业控股有限责任公司所持有的291,646,129股回避投票。
14、会议以360,918,206股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于与延锋伟世通（北京）汽车饰件系统有限公司关联交易的议案》。
15、会议以360,918,206股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于与北京汽车制造厂有限公司关联交易的议案》。
（八）会议以360,918,206股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于续聘北京京都会计师事务所的议案》；
续聘北京京都会计师事务所担任公司2008年的审计单位，进行会计报表审计、净资产验证及其它相关咨询服务。聘期为一年。报酬为人民币100万元。
（九）会议以360,918,206股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于2008年度独立董事费用预算的议案》；
1、审计费用25万元（聘请会计师事务所）；
2、独立董事津贴30万元，本公司有独立董事5人，津贴标准为每人每年6万元；
3、活动经费15万元，包括差旅费、办公费、通讯费用等。
以上总计预算费用70万元，根据需要可调剂使用。
（十）会议以360,918,206股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于董事会授权经理部门2008年度银行融资额度的议案》；
董事会授权经理部门在下述范围内办理融资事宜：
1、期间：2008年3月10日-2009年5月31日；
2、总授信额度：55亿元，其中：流动资金贷款20亿元，中长期项目贷款融资额度为10亿元，金融服务业务额度25亿元（可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保）；
3、北京福田国际贸易有限公司是福田汽车一人出资的法人单位，其融资仍由福田汽车统一管理，本授权包含福田汽车为北京福田国际贸易有限公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度。
（十一）会议以360,918,206股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于收购福田康明斯发动机公司部分股权的议案》；
1、出资12548万元收购环保动力持有的合资公司部分股权12548万股，占合资公司注册资本的12.45%；
2、授权经理部门办理相关事宜。
（十二）会议以360,918,206股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权股份总数的100%，审议通过了《关于对福田康明斯发动机公司进行担保的议案》；
1、同意对北京福田康明斯发动机有限公司提供固定资产贷款本金12亿元*37.45%（出资比例）=4.494亿元人民币及相关利息进行最高额担保，担保期限为七年；
2、授权经理部门分季度根据北京福田康明斯发动机有限公司实际资金需求签署担保协议；
3、待北京福田康明斯发动机有限公司自有资产具备抵押规模和状态后，优先用自有资产进行抵押，逐步解除北汽福田汽车股份有限公司对北京福田康明斯发动机有限公司的担保。
（十三）会议听取《独立董事述职报告》
由马萍独立董事代表全体独董汇报，报告中独董对2007年度的工作情况进行了总结、汇报，并对2008年独董工作努力方向进行了阐述。
（十四）会议听取《监事会关于董事、高管人员履职情况的意见》
由赵景光监事长代表全体监事汇报，监事会认为：报告期内，公司董事、总经理及其他高级管理人员严格依法履行职责，在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、律师见证情况
公司聘请北京市浩天信和律师事务所孙蕊律师出席了本次股东大会，并就本次会议出具了《律师见证法律意见书》，该《法律意见书》认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的2007年年度股东大会决议。
2、北京市浩天信和律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年四月十五日 |
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