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福田汽车(600166)董事会决议公告 2008-4-3
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北汽福田汽车股份有限公司董事会决议公告
2008年3月29日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于收购福田康明斯发动机公司部分股权的议案》和《关于对福田康明斯发动机公司进行担保的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
本公司五位独立董事张小虞先生、马守平先生、马萍女士、田阡先生、李波先生对《关于收购福田康明斯发动机公司部分股权的议案》和《关于对福田康明斯发动机公司进行担保的议案》发表了事前认可意见，同意提交董事会、股东大会审议，并且关联董事回避表决。
本公司共有董事15名。依照有关规定，关联董事王金玉、张夕勇回避表决，截止4月2日，会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了如下议案：
一、《关于收购福田康明斯发动机公司部分股权的议案》：
1、同意出资12548万元收购环保动力持有的合资公司部分股权12548万股，占合资公司注册资本的12.45%；
2、授权经理部门办理相关事宜。
本公司董事会投资委认为，收购北京福田环保动力股份有限公司持有的合资公司的部分股权12548万股，符合本公司的利益，是可行的；投资委同意将《关于收购福田康明斯发动机公司部分股权的议案》提交董事会审议。
本公司董事会审计委对《北京福田康明斯发动机有限公司资产评估报告书》进行了审核，意见如下：
（1）与会委员认为北京岳华德威资产评估有限公司出具的《北京福田康明斯发动机有限公司资产评估报告书》客观、独立、公正、科学地反映了委估企业100％股权在评估基准日所表现的公允市场价值；
（2）审计委同意将《北京福田康明斯发动机有限公司资产评估报告书》作为《关于收购福田康明斯发动机公司部分股权的议案》的附件提交董事会审议、表决。
二、《关于对福田康明斯发动机公司进行担保的议案》：
1、同意对北京福田康明斯发动机有限公司提供固定资产贷款本金12亿元*37.45%（出资比例）=4.494亿元人民币及相关利息进行最高额担保，担保期限为七年。
2、授权经理部门分季度根据北京福田康明斯发动机有限公司实际资金需求签署担保协议；
3、待北京福田康明斯发动机有限公司自有资产具备抵押规模和状态后，优先用自有资产进行抵押，逐步解除北汽福田汽车股份有限公司对北京福田康明斯发动机有限公司的担保。
本公司五位独立董事张小虞先生、马守平先生、马萍女士、田阡先生、李波先生对《关于收购福田康明斯发动机公司部分股权的议案》和《关于对福田康明斯发动机公司进行担保的议案》发表了独立意见，认为：
1、公司收购北京福田环保动力股份有限公司所持北京福田康明斯发动机有限公司部分股权的关联交易计划，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。该关联交易符合公正、公允、公平原则，定价政策合理，符合公司和全体股东的利益。
2、公司对福田康明斯发动机公司进行担保，不存在违规情形，同意为其担保。
上述两项议案须报经股东大会审议、批准。
备查文件
1、关于收购福田康明斯发动机公司部分股权的董事会决议；
2、关于对福田康明斯发动机公司进行担保的决议；
3、投资委关于收购福田康明斯发动机公司股权的审核意见；
4、北京福田康明斯发动机有限公司资产评估报告书；
5、审计委关于北京福田康明斯发动机有限公司资产评估报告书的审核意见；
6、独立董事意见。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二00八年四月二日 |
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