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福建南纸(600163)2007年度股东大会的法律意见书 2008-5-10
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福建君立律师事务所关于福建省南纸股份有限公司2007年度股东大会的法律意见书
致：福建省南纸股份有限公司
福建君立律师事务所(以下简称“本所”)接受福建省南纸股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派吴江成、谢芝玲律师(以下简称“本所律师”)出席公司二00七年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2006年修订）》等法律、法规及其他规范性文件(以下简称“法律和规范性文件”)和《公司章程》的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等相关事项，出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序本次股东大会经公司第四届董事会第七次 会议决议召开，并于二00八年四月十八日在《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站刊登了公司第四届董事会第七次会议做出的《公司召开2007年度股东大会的通知》；公司董事会已于本次年度股东大会召开二十日前以公告方式将会议时间、地点、审议事项、出席会议对象、股权登记日、出席会议股东(或代理人)的登记办法与登记日期、公司联系人、联系电话等内容通知全体股东。本次年度股东大会的会议召开方式为现场投票和网络投票相结合，现场会议于二00八年五月九日下午:30时在福建省南平市滨江北路177号南平星光大厦十八楼会议室召开，会议由公司董事长黄国英先生主持。
股东通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为：2008年5月9日9：30～11：30，13：00～15：00上海证券交易所股票交易时间。
经审查，本所律师认为本次年 度股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会出席人员、召集人资格的合法有效性
出席现场会议的股东(或代理人)和通过网络投票系统进行投票的股东均是于二00八年四月三十日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东(或委托手续齐全的股东代理人)。
㈠ 出席现场会议的股东
出席现场会议的股东(或代理人) 7人，所持(或代理)股份数239,956,255股，占公司有表决权总股份49.89%。出席现场会议人员除股东外，尚有公司部分董事、监事、董事会秘书和公司聘请的律师；列席会议的有公司部分高级管理人员。
㈡通过网络投票系统进行投票的股东
根据上证所信息网络有限公司统计并本所律师合理查验，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的流通股股东共62人，代表股份数878,216股，占公司有表决权总股份0.18％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
㈢会议召集人
本次会议召集人为公司董事会。
经审查，本所律师认为本次年度股东大会的出席人员、会议召集人的资格符合法律和规范性文件、《公司章程》的规定，是合法有效的。
三、本次股东大会的提案
根据公司公告的《公司召开2007年度股东大会的通知》，本次股东大会审议议案为：
1、《公司2007年度董事会工作报告》；
2、《公司2007年度监事会工作报告》；
3、《公司2007年度财务决算报告》；
4、《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
5、《继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司2008年度财务审计机构的议案》；
6、《公司2007年年度报告和年度报告摘要》；
7、《修改公司注册资本的议案》；
8、《修改公司章程部分条款的议案》；
9、《提请股东大会授权董事会申请银行授信额度的议案》；
10、《拟将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》；
11、《关于更换公司第四届董事会部分董事的议案》；
12、《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》。
经审查，本次股东大会审议的事项与公司公告中列明的事项相符，没有股东提出超出上列事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式 、表决程序和表决结果
㈠本次股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
㈡出席本次股东大会现场会议的股东及代理人和参加网络投票的股东，以记名投票方式对本次会议的议案逐项进行了表决，公司按照法律和规范性文件、公司章程的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果。
㈢本次会议没有现场投票与网络投票发生重复投票的情况。
㈣本次会议投票表决结束后，根据上证所信息网络有限公司提供的本次会议网络投票的资料，经公司合并统计，参与现场投票和网络投票的股东共69人，代表股份数240,834,471股，占公司有表决权总股份50.08％；合并统计后各项议案最终表决结果如下：
1、《公司2007年度董事会工作报告》
投票表决结果：同意240,234,666股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.75%；反对155,500股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.06%；弃权444,305股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.19%。
2、《公司2007年度监事会工作报告》
投票表决结果：同意240,292,316股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.77%；反对40,500股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.02%；弃权501,655股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.21%。
3、《公司2007年度财务决算报告》
投票表决结果：同意240,177,316股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.73%；反对45,100股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.02%；弃权612,055股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.25%。
4、《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
投票表决结果：同意240,678,476股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.94%；反对116,300股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.05%；弃权39,695股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.01%。
5、《继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司2008年度财务审计机构的议案》投票表决结果：同意240,176,416股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.73%；反对232,000股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.10%；弃权426,055股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.17%。
6、《公司2007年年度报告和年度报告摘要》
投票表决结果：同意240,176,416股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.73%；反对155,500股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.06%；弃权502,555股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.21%。
7、《修改公司注册资本的议案》
投票表决结果：同意240,176,416股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.73%；反对160,100股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.07%；弃权497,955股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.20%。
8、《修改公司章程部分条款的议案》
投票表决结果：同意240,175,416股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.73%；反对232,000股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.10%；弃权427,055股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.17%。
9、《提请股东大会授权董事会申请银行授信额度的议案》
投票表决结果：同意240,181,016股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.73%；反对155,500股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.06%；弃权497,955股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.21%。
10、《拟将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》投票表决结果：同意240,148,115股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.72%；反对58,801股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.02%；弃权627,555股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.26%。
11、《关于更换公司第四届董事会部分董事的议案》
投票表决结果：同意240,147,415股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.71%；反对148,801股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.06%；弃权538,255股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.23%。
大会选举楼小军先生为公司第四届董事会董事，任期至2010年4月27日，与本届董事会任期一致。
12、《关于为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》
投票表决结果：同意240,110,355股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的99.70%；反对172,401股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.07%；弃权551,715股，占出席本次股东大会有表决权股东及股东代理人所持股份的0.23%。
经审查，本所律师认为上述议案均以记名投票方式进行了逐项表决，表决方式、表决程序和表决结果符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为 ：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定，出席会议人员、召集人的资格和股东大会表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
福建君立律师事务所 （章） 经办律师：
吴江成
负责人： 经办律师：
谢芝玲
二00八年五月九日 |
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