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香江控股(600162)关联交易公告 2008-4-19
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证券代码：600162 证券简称：香江控股 公告编号：2008-015
深圳香江控股股份有限公司关联交易公告
释义：
香江控股 本公司 指 深圳香江控股股份有限公司
香江集团 指 香江集团有限公司
金九千 指 广州市金九千有限公司
香江投资 指 香江投资有限公司
南方香江 指 南方香江集团有限公司
大本营投资 指 深圳市大本营投资管理有限公司
南昌香江 指 南昌香江商贸有限公司
郑东置业 指 郑州郑东置业有限公司
随州香江 指 随州香江商贸有限公司
进贤香江 指 进贤香江商业中心有限公司
保定香江 指 保定香江好天地房地产有限公司
新乡光彩 指 新乡市光彩大市场置业有限公司
洛阳百年 指 洛阳百年置业有限公司
增城香江 指 增城香江房地产有限公司
景德镇香江 指 景德镇市香江商贸有限公司
聊城香江 指 聊城香江光彩大市场有限公司
金爵装饰 指 广州金爵装饰工程有限公司
千本建筑 指 深圳市千本建筑工程有限公司
元 指 人民币元
基准日 指 2007年12月31日
重要内容提示：
本公司分别收购金九千、香江投资、南方香江以及大本营投资等公司持有的南昌香江、郑东置业、随州香江、进贤香江、保定香江、新乡光彩、洛阳百年、增城香江、景德镇香江、聊城香江、金爵装饰以及千本建筑等12家公司的股权。交易金额合计为人民币21,860.96万元。
金九千、香江投资、南方香江、大本营投资全部为本公司实际控制人翟美卿女士和刘志强先生控制的法人（具体控股情况请参见本公告附件一），本次交易全部属于关联交易。本次交易关联董事翟美卿、修山城、琚长征依照有关规定在董事会上回避表决。本次交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
交易主要为了进一步拓展公司房地产主营业务，扩大对控股子公司的持股比例，完善公司治理结构，促进规范运作，增强上市公司独立性；同时进一步避免和解决公司与实际控制人控制的法人之间的关联交易问题，延长并完善主营业务房地产业态的产业链，优化公司资产结构，进一步拓展公司利润增长点，最大程度地保护中小投资者利益。
一、 关联交易概述
为了进一步拓展公司房地产主营业务，扩大对控股子公司的持股比例，同时进一步避免和减少本公司与关联方之间的关联交易，延长并完善主营业务房地产业态的产业链，优化公司资产结构，拓展公司利润增长点，本公司拟向金九千、香江投资、南方香江、大本营投资等四家公司分别收购南昌香江等公司的股权。交易基本情况如下表所示：
序号 签署日期 签署地点 转让方 受让方 交易标的基本情况
1 2008.4.18 广州市 金九千 香江控股 南昌香江10%的股权
2 2008.4.18 广州市 金九千 香江控股 郑东置业10%的股权
3 2008.4.18 广州市 金九千 香江控股 随州香江10%的股权
4 2008.4.18 广州市 金九千 香江控股 进贤香江10%的股权
5 2008.4.18 广州市 金九千 香江控股 保定香江10%的股权
6 2008.4.18 广州市 金九千 香江控股 新乡光彩10%的股权
7 2008.4.18 广州市 金九千 香江控股 洛阳百年10%的股权
8 2008.4.18 广州市 金九千 香江控股 增城香江10%的股权
9 2008.4.18 广州市 香江投资 香江控股 景德镇香江10%的股权
10 2008.4.18 广州市 香江投资 香江控股 聊城香江10%的股权
11 2008.4.18 广州市 南方香江 香江控股 金爵装饰51%的股权
12 2008.4.18 广州市 金九千；
大本营投资 香江控股 千本建筑100%的股权
本公司的实际控制人为刘志强先生和翟美卿女士，二人为夫妻关系。翟美卿女士和刘志强先生合并持有香江集团以及金九千100%的股权。香江集团和金九千分别持有香江投资、南方香江、大本营投资等三家公司90%和10%的股权。因此，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，上述12项股权收购事项构成本公司的关联交易。
2008年4月17日，本公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了以下议案：
1、 《关于收购广州市金九千有限公司持有南昌香江商贸有限公司10%股权的议案》；
2、 《关于收购广州市金九千有限公司持有郑州郑东置业有限公司10%股权的议案》；
3、 《关于收购广州市金九千有限公司持有随州香江商贸有限公司10%股权的议案》；
4、 《关于收购广州市金九千有限公司持有进贤香江商业中心有限公司10%股权的议案》：
5、 《关于收购广州市金九千有限公司持有保定香江好天地房地产开发有限公司10%股权的议案》；
6、 《关于收购广州市金九千有限公司持有新乡市光彩大市场置业有限公司10%股权的议案》；
7、 《关于收购广州市金九千有限公司持有洛阳百年置业有限公司10%股权的议案》；
8、 《关于收购广州市金九千有限公司持有增城香江房地产有限公司10%股权的议案》；
9、 《关于收购香江投资有限公司持有景德镇市香江商贸有限公司10%股权的议案》；
10、《关于收购香江投资有限公司持有聊城香江光彩大市场有限公司10%股权的议案》；
11、《关于收购南方香江集团有限公司持有广州金爵装饰工程有限公司51%股权的议案》；
12、《关于收购深圳市千本建筑工程有限公司100%股权的议案》；
13、《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。
关联董事翟美卿、修山城、琚长征对以上议案回避表决。公司独立董事韩彪、李民、李志文事前以书面形式认可了上述关联交易，并发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，本次关联交易对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。
上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
1. 金九千
企业名称：广州市金九千有限公司；企业住所：广州市海珠区江南大道中101号侨宏大厦广州置地广场一层九号；企业类型：有限责任公司；法定代表人：翟美卿；注册资本：1,700万元；经营范围：批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)；项目投资、企业管理策划等。
金九千成立于1995年12月6日，股东为翟美卿女士和刘志强先生，出资比例分别为90%和10%。
截止2007年12月31日，金九千的基本财务数据如下：资产805,123,561.50元，负债570,982,215.27元，净资产234,141,346.23元，主营业务收入0元，投资收益14,470,509.69元，净利润人民币14,463,372.67元。
当年年初至披露日本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为175,424,240.00元（即本次交易金额）。
根据金九千的陈述，金九千最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，没有涉及重大民事诉讼或者仲裁。
2. 南方香江
企业名称：南方香江集团有限公司；企业住所：深圳市罗湖区笋岗仓库10号库401室；企业类型：有限责任公司；法定代表人：翟美卿；注册资本：60,000万元；经营范围：项目投资、策划及企业管理咨询（以上各项不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件的技术开发；家具的生产（生产场地另行申报）。
南方香江成立于1994年1月19日，股东为香江集团和金九千，出资比例分别为90%和10%。实际控制人为翟美卿女士和刘志强先生。
截止2007年12月31日，南方香江的合并财务报表的基本财务数据如下：资产10,920,688,414.98元，负债7,763,857,039.06元，净资产3,156,831,375.92元，主营业务收入2,092,486,962.98元，净利润113,028,822.64元。
当年年初至披露日本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为5,962,300.00元（即本次交易金额）。
根据南方香江的陈述，其最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，没有涉及重大民事诉讼或者仲裁。
3. 香江投资
企业名称：香江投资有限公司；企业住所：深圳市罗湖区宝安北路笋岗10号4楼408、410房；企业类型：有限责任公司；法定代表人：翟美卿；注册资本：30,000万元；经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）。
香江投资成立于1999年3月23日，股东为香江集团和金九千，出资比例分别为90%和10%。公司实际控制人为翟美卿女士和刘志强先生。
截止2007年12月31日，香江投资的基本财务数据如下：资产608,583,963.43元，负债12,585,326.00元，净资产595,668,637.43元，主营业务收入0元，投资收益2,000,000.00元，净利润1,945,457.72元。
当年年初至披露日本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为32,037,700.00元（即本次交易金额）。
根据香江投资的陈述，其最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，没有涉及重大民事诉讼或者仲裁。
4. 大本营投资
企业名称：深圳市大本营投资管理有限公司；住所：深圳市罗湖区宝安北路832栋F01房；企业类型：有限责任公司；法定代表人：翟美卿女士；注册资本：人民币3,000万元；经营范围：资产受托管理（不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
大本营投资成立于2001年11月7日，股东为香江集团和金九千，出资比例分别为90%和10%。实际控制人为翟美卿女士和刘志强先生。
截止2007年12月31日，大本营投资的基本财务数据如下：资产130,311,979.82元，负债116,378,471.50元，净资产13,933,508.32元，主营业务收入2,046,546.76元，净利润－3,987,215.84元。
当年年初至披露日本公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为5,185,260.00元（即本次交易金额）。
根据大本营投资的陈述，其最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，没有涉及重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
1. 金九千持有的南昌香江10%股权
1.1 南昌香江的基本情况
南昌香江于2002年9月3日在南昌市工商行政管理局注册成立，领取3601001005560号企业法人营业执照，注册资本为人民币5,000万元，其中,南方香江持有60%的股权,聊城香江持有30%的股权,金九千持有10%的股权。
2007年4月，南方香江与香江控股签订股权转让协议，将其持有的本公司60%股权转让给香江控股，至此，本公司股权变更为：香江控股持股60%，聊城香江持股30%，广州金九千持股10%。
公司批准的经营范围为房地产开发、物业管理(凭资质证经营)；会展策划及服务；国内贸易(国家有规定的除外)。
1.2 南昌香江股权经审计的情况
根据深圳大华天诚会计师事务所（该所具有从事证券业务资格）出具的《审计报告》（深华（2008）审字141号）以及南昌香江出具的最近一期未经审计的财务报表，2007年度以及2008年1至3月，南昌香江相关财务数据如下：
会计期间 资产（元） 负债（元） 净资产（元） 营业收入（元）
2007年度 146,926,236.06 78,384,747.60 68,541,488.46 17,030,658.40
2008.1-3 142,340,460.56 74,164,524.05 68,175,936.51 833,926.00
================续上表=========================
会计期间 净利润（元）
2007年度 3939983.16
2008.1-3 (365,551.95)
1.3 南昌香江股权经评估的情况
中华财务会计咨询有限公司（该公司具有从事证券业务资格）出具了《资
产评估报告书》（中华评报字（2008）第044-1号），以2007年12月31日为基准日，评估方法采用资产基础法。
南昌香江的净资产评估价值为12,451.08万元，对应本次收购的10%的股权比例的价值为1,245.11万元，增值率81.66%。
2. 金九千持有的郑东置业的10%的股权
2.1 郑东置业的基本情况
郑东置业成立于2003年5月27日，并于2003年5月27日取得郑州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为4101001102296（1-1），注册资本为捌仟万元，其中：南方香江出资7,200万元，占注册资本的90%，金九千出资800万元，占注册资本的10%。
2006年5月，南方香江与本公司签订资产置换协议，将其持有的郑东置业90%股权置换给香江控股，郑东置业于2006年10月16日办理了工商变更手续。至此，郑东置业股权变更为：本公司持股90%，金九千持股10%。
批准的经营范围包括：房地产开发，国内贸易，仓储。(以上项目涉及国家有关规定的凭许可证经营)。
2.2 郑东置业的股权经审计的情况
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《审计报告》（深华（2008）审字136号）以及郑东置业出具的最近一期未经审计的财务报表，2007年度以及2008年1至3月，郑东置业相关财务数据如下：
会计期间 资产（元） 负债（元） 净资产（元） 营业收入（元）
2007年度 632,066,935.29 367,102,343,37 264,964,591.92 268,916,291.00
2008.1-3 504,758,547.08 333,891,808.69 170,866,738.39 766,616.00
================续上表=========================
会计期间 净利润（元）
2007年度 73,439,335.34
2008.1-3 (1,718,120.34)
2.3 郑东置业股权经评估的情况
中华财务会计咨询有限公司出具了《资产评估报告书》（中华评报字（2008）
第044-2号），以2007年12月31日为基准日，评估方法上对于整体资产采用资产基础法，单项资产主要采用现行市价法、重置成本法及收益现值法。
对应本次收购的10%的股权比例的价值37,158.07万元×10％＝3,715.81万元。
郑东置业净资产评估值与调整后账面值相比增值10,661.61万元，净资产增值率为40.24%。
3. 金九千持有的随州香江的10%的股权
3.1 随州香江的基本情况
随州香江成立于2003年7月3日，并于2003年7月3日取得随州市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为4213015000508（1-1），注册资本为叁仟万元，其中：南方香江出资2,700万元，占注册资本的90%，金九千出资300万元，占注册资本的10%。
2006年5月，南方香江与本公司签订资产置换协议，将其持有的本公司90%股权置换给本公司，随州香江于2006年10月13日办理了工商变更手续。至此，随州香江股权变更为：香江控股持股90%,广州金九千持股10%。注册号变更为：421300000004049。
批准的经营范围包括：房地产开发（需持资质证经营）；物业管理；国内贸易 (不含专营专卖商品和国家禁止经营的商品；法律法规规定需取得审批文件后方可经营的项目，需取得审批文件后方可经营)。
3.2 随州香江股权经审计的情况
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《审计报告》（深华（2008）审字138号）以及随州香江出具的最近一期未经审计的财务报表，2007年度以及2008年1至3月，随州香江相关财务数据如下：
会计期间 资产（元） 负债（元） 净资产（元） 营业收入（元）
2007年度 52,273,603.08 5,041,152.44 47,232,450.64 13,154,460.00
2008.1-3 50,833,508.58 3,215,966.21 47,617,542.37 2,025,249.00
================续上表=========================
会计期间 净利润（元）
2007年度 262,119.08
2008.1-3 385,091.73
3.3 随州香江股权经评估的情况
中华财务会计咨询有限公司出具了《资产评估报告书》（中华评报字（2008）第044-3号），以2007年12月31日为基准日，评估方法采用资产基础法。
对应本次收购的10%的股权比例的价值=5,560.25×10%=556.03万元。
随州香江净资产评估值与调整后账面值相比增值837.00万元，净资产增值率为17.72%。
4. 金九千持有的进贤香江的10%的股权
4.1 进贤香江的基本情况
进贤香江成立于2003年8月21日，并于2003年8月21日取得进贤县工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为3601242000460，注册资本为人民币陆仟万元，其中：南方香江出资人民币5,400万元，占注册资本的90%，金九千出资人民币600万元，占注册资本的10%。
2006年5月，南方香江与本公司签订资产置换协议，将其持有的进贤香江90%股权置换给本公司，进贤香江于2006年10月17日办理了工商变更手续。至此，进贤香江股权变更为：本公司持股90%，金九千持股10%。
批准的经营范围包括：房地产开发，物业管理、国内贸易，仓储，商品批发商务会展，休闲广场，餐饮，娱乐。(以上项目涉及国家有关规定的凭许可证经营)
4.2 进贤香江股权经审计的情况
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《审计报告》（深华（2008）审字139号）以及进贤香江出具的最近一期未经审计的财务报表，2007年度以及2008年1至3月，进贤香江相关财务数据如下：
会计期间 资产（元） 负债（元） 净资产（元） 营业收入（元）
2007年度 114,458,236.00 41,001,193.96 73,457,042.04 18,088,832.14
2008.1-3 106,920,806.95 32,082,375.83 74,838,431.12 9,396,218.60
================续上表=========================
会计期间 净利润（元）
2007年度 2,571,061.48
2008.1-3 1,381,389.08
4.3 进贤香江股权经评估的情况
中华财务会计咨询有限公司出具了《资产评估报告书》（中华评报字（2008）第044-4号），以2007年12月31日为基准日，对于进贤香江整体资产采用资产基础法评估，对于各单项资产采用现行市价法、重置成本法及收益现值法。
对应本次收购的10%的股权比例的价值=9,381.73×10%=938.17（万元）。
进贤香江净资产评估值与调整后账面值相比增值2,028.67万元，净资产增值率27.59%。
5. 金九千持有的保定香江的10%的股权
5.1 保定香江的基本情况
保定香江于2004年6月30日成立，经保定市工商行政管理局批准，领取了注册号为1306001001820企业法人营业执照。保定香江注册资本为人民币10,000,000.00元，其中：南方香江出资900万元，保定香江持有90%的股权；金九千出资100万元，持有保定香江10%的股权。
2007年8月，香江控股向南方香江定向发行股票购买资产，南方香江用所持有的保定香江90%股权作为支付资产之一，2008年1月18日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）证监许可【2008】80号《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司发行新股购买资产的批复》，并于2008年2月26日在保定市工商行政管理局完成保定香江股东变更登记，香江控股占90%股权，金九千占10%股权。
经营范围：房地产开发经营（凭企业法人营业执照和资质证书从事经营活动）；兼营：批发和零售贸易（国家专营、专控、专卖的商品除外）；信息咨询，仓储服务。（法律、行政法规或者国务院规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。
5.2 保定香江股权经审计的情况
根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（中喜审字（2008）第02114号）以及保定香江出具的最近一期未经审计的财务报表，2007年度以及2008年1至3月，保定香江相关财务数据如下：
会计期间 资产（元） 负债（元） 净资产（元） 营业收入（元）
2007年度 52,333,657.61 49,019,681.89 3,313,975.72 6,600
2008.1-3 52,662,144.04 49,593,106.78 3,069,037.26 46,500
================续上表=========================
会计期间 净利润（元）
2007年度 (865,496.88)
2008.1-3 (244,938.46)
5.3保定香江股权经评估的情况
中华财务会计咨询有限公司出具了《资产评估报告书》（中华评报字（2008）
第044-5号），以2007年12月31日为基准日，评估方法采用资产基础法。
对应本次收购的10%的股权比例的价值=1,234.16×10%=123.42万元。
保定香江净资产评估值与调整后账面值相比增值902.76万元，净资产增值率为272.41%。主要增减值原因如下：
1、流动资产评估值与调整后账面值相比增值890.00万元，增值率17.10%，主要是存货中土地评估增值所致；
2、固定资产评估值与调整后账面值相比增12.76万元，增值率45.06%，主要原因为运输车辆企业会计折旧年限低于评估所用经济寿命年限导致增值。
6. 金九千持有的新乡光彩的10%的股权
6.1 新乡光彩的基本情况
新乡光彩成立于2004年7月14日，并于2004年7月14日取得新乡市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为4107001003445，注册资本为人民币贰仟万元，其中：南方香江出资人民币1,800万元，占注册资本的90%，金九千出资人民币200万元，占注册资本的10%。
2007年5月，南方香江与本公司签订股权转让协议，将其持有的新乡光彩90%股权转让给本公司，新乡光彩于2007年8月21日办理了工商变更手续。至此，新乡光彩股权变更为：香江控股持股90%，金九千持股10%。
批准的经营范围包括：房地产开发；会展展销及策划，信息咨询；建材，家具，百货，家电，机电产品(以上项目涉及国家有关规定的凭许可证经营)。
6.2 新乡光彩股权经审计的情况
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《审计报告》（深华（2008）审字142号）以及新乡光彩出具的最近一期未经审计的财务报表，2007年度以及2008年1至3月，新乡光彩相关财务数据如下：
会计期间 资产（元） 负债（元） 净资产（元） 营业收入（元）
2007年度 367,912,307.08 341,571,578.39 26,340,728.69 188,419,263.68
2008.1-3 352,474,894.21 325,883,273.02 26,591,621.19 6,905,014.93
================续上表=========================
会计期间 净利润（元）
2007年度 39,392,099.05
2008.1-3 250,892.50
6.3 新乡光彩股权经评估的情况
中华财务会计咨询有限公司出具了《资产评估报告书》（中华评报字（2008）第044-6号），以2007年12月31日为基准日，评估方法采用资产基础法。
对应本次收购的10%的股权比例的价值=11,073.35×10%=1,107.34万元。
新乡光彩净资产评估值与调整后账面值相比增值8,439.28万元，净资产增值率为320.39%。主要增减值原因如下：
1、流动资产评估值与调整后账面值相比增值8,442.81万元，增值率22.96%，
主要是存货评估增值。
（1）存货（开发产品）－开发产品增值2,853.28万元，增值率20.27%。主要原因是已开发项目基准日销售价格上升。
（2）存货（开发成本）－房地产开发项目增值5,588.10万元，增值率188.75%。主要原因为未开发土地因地价上升所致。
（3）固定资产评估值与调整后账面值相比减值3.53万元，减值率28.08%。
主要原因是电子设备更新换代较快，市场价格下降故评估减值。
7. 金九千持有的洛阳百年的10%的股权
7.1 洛阳百年的基本情况
洛阳百年系由南方香江和金九千共同出资组建，于2003年9月9日在洛阳市工商行政管理局注册成立，领取4103041000701号企业法人营业执照，注册资本为人民币1,000万元。
2006年5月，南方香江与本公司签订资产置换协议，将其持有的洛阳百年本公司90%股权置换给本公司，洛阳百年于2006年10月18日办理了工商变更手续。至此，洛阳百年股权变更为：香江控股持股90%，广州金九千持股10%。
主要的经营范围包括：市场开办，仓储，国内贸易（国家有专项规定的除外，以上项目涉及国家有关规定的凭许可证经营）；房地产开发，物业管理（凭资质证经营）。
7.2 洛阳百年股权经审计的情况
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《审计报告》（深华（2008）审字137号）以及洛阳百年出具的最近一期未经审计的财务报表，2007年度以及2008年1至3月，洛阳百年相关财务数据如下：
会计期间 资产（元） 负债（元） 净资产（元） 营业收入（元）
2007年度 89,237,425.56 80,581,767.01 8,655,658.55 10,075,363.07
2008.1-3 88,638,438.07 80,568,528.47 8,069,909.60 1,395,170.50
================续上表=========================
会计期间 净利润（元）
2007年度 (1,494,368.08)
2008.1-3 (585,748.95)
7.3 洛阳百年股权经评估的情况
中华财务会计咨询有限公司出具了《资产评估报告书》（中华评报字（2008）第044-7号），以2007年12月31日为基准日，对于整体资产评估采用资产基础法，对于各单项资产则视情况分别选用现行市价法、重置成本法。
对应本次收购的10%的股权比例的价值=6,431.89万元×10％＝643.19万元。
洛阳百年置业净资产评估值与调整后账面值相比增值5,566.33万元，净资产增值率为643.09%。主要增减值原因如下：
1、流动资产评估值与调整后账面值相比增值476.93万元，增值率12.91%。
（1）存货评估增值473.26万元，增值率15.16 %，均为开发产品的增值，主要是由于已开发项目的售价高于账面成本所致。
（2）应收款项评估增值3.66万元，主要是由于洛阳百年置业按账龄分析法提取的坏账准备3.66万元，本次评估由于未能取得确凿证据证明款项无法收回，故将坏账准备评估为零，导致评估增值。
2、非流动资产评估增值5,089.40万元，增值率97.31％
（1）投资性房地产评估值与调整后账面值相比增值5,085.68万元，增值率97.66 %，主要是由于土地使用权价格上涨导致评估增值。
（2）固定资产评估值与调整后账面值相比增值3.72万元，增值率为17.46%，主要是由于评估时考虑的经济使用寿命年限长于会计折旧年限。
8. 金九千持有的增城香江的10%的股权
8.1 增城香江的基本情况
增城香江是经广州市工商行政管理局批准，由南方香江集团有限公司（以下简称"南方香江"）和广州市金九千有限公司（以下简称"广州金九千"）共同出资，于2000年9月28日成立的，注册资本为人民币9,000万元，领取注册号为4401252001586企业法人营业执照。
2001年11月公司增资3,000万，增资后注册资本为人民币12,000万元，其中南方香江出资10,800万元，占注册资本的90%，金九千出资1,200万元，占注册资本的10%。
2007年8月，香江控股向南方香江定向发行股票购买资产，南方香江用所持有的增城香江90%股权作为支付资产之一，2008年1月18日，本公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）证监许可【2008】80号《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司发行新股购买资产的批复》，并于2008年2月4日在广州市工商行政管理局增城分局完成增城香江股东变更登记，香江控股占90%股权，金九千占10%股权。
批准的经营范围为：叁级房地产开发经营。
8.2 增城香江股权经审计的基本情况
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《审计报告》（深华（2008）审字148号）以及增城香江出具的最近一期未经审计的财务报表，2007年1-4月、2007年度以及2008年1至3月，增城香江相关财务数据如下：
会计期间 资产（元） 负债（元） 净资产（元） 营业收入（元）
2007.1-4 719,508,557.03 580,631,576.96 138,876,980.07 46,207,540.00
2007年度 1,247,809,781.89 1,071,032,551.10 176,777,230.80 268,950,524.00
2008.1-3 1,181,331,974.45 933,390,352.30 247,941,622.15 356,402,692.00
================续上表=========================
会计期间 净利润（元）
2007.1-4 5,105,207.03
2007年度 43,005,457.76
2008.1-3 71,164,391.35
8.3 增城香江股权经评估的情况
中华财务会计咨询有限公司出具了《资产评估报告书》（中华评报字（2007）第099号），以2007年4月30日为基准日，对于增城香江整体资产评估采用成本加和法及收益现值法，对于各单项资产则视情况分别选用现行市价法、重置成本法等。
评估机构亦采用收益现值法对增城香江的整体资产进行了评估，收益现值法整体资产评估的结果为：88,507.22万元。考虑到目前国家正在加大对房地产行业的宏观调控力度，国家对房地产行业的调控政策将对增城香江未来的经营业绩产生较大的不确定性的影响。而在成本加和法评估整体资产的过程中，增城香江所拥有的主要资产－存货，均是按照市场公允价值评估的，鉴于此，评估机构取成本加和法的结果作为本次评估的结果，即增城香江整体股东权益资产评估结果为87,767.48万元。
增城香江净资产评估值与调整后账面值相比增值73,879.79万元，净资产增值率为531.98%。主要增减值原因如下：
1）流动资产评估值与调整后账面值相比增值78,910.67万元，增值率110.89%。
其中，存货增值78,910.66万元，增值率155.17%，主要原因为开发产品中的已开发项目基准日价格水平上升并高于企业账面成本，以及开发成本中的未开发土地地价上升所致。
2）固定资产评估净值与调整后账面净值相比增值141.85万元，增值率20.22%。主要原因为运输车辆企业会计折旧年限均低于评估所用经济寿命年限，故评估增值。
3）流动负债评估值与调整后账面值相比增加5,123.40万元，增值率为23.87%。主要原因为补计了由于土地规划修改后根据土地出让合同变更协议应补交的地价款。
4）长期负债评估值与调整后账面值相比增加59.81万元，增值率为0.16%。主要原因为补计了计息期至评估基准日的利息。
8.4 增城香江股权对价的交易价格原则
增城香江以2007年4月30日评估值87,767.48万元为基准，加上2007年5月-12月净资产变动额3,790.03万元，共计91,557.51万元作为增城香江截至2007年12月31日100%权益评估值，因此增城香江10%股权拟收购价款为9,155.75万元（按2007年12月31日权益评估值为基础定价，即以上公司权益评估值*金九千所持股权比例）。
9. 香江投资持有的景德镇香江的10%的股权
9.1 景德镇香江的基本情况
景德镇香江成立于2002年11月25日，并于2002年11月25日取得景德镇市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为360200100179B（1-1），注册资本为人民币3,100万元，其中：南方香江出资1,600万元，占注册资本的51.60%；徐天平出资750万元，占注册资本的24.20%；刘金华出资750万元，占注册资本的24.20%。
2003年徐天平、刘金华将其所持的景德镇香江股权全部转让给香江投资。2004年10月29日香江投资将其拥有的景德镇香江38.40%股权转让给聊城香江。2004年12月3日南方香江将其拥有的景德镇香江51.60%的股权转让给聊城香江。股权转让后股东出资情况：聊城香江占90%,香江投资有限公司占10%。
批准的经营范围包括：国内贸易(国家有专项规定的除外)、仓储、房地产开发、物业管理。
9.2 景德镇香江股权经审计的情况
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《审计报告》（深华（2008）审字135号）以及景德镇香江出具的最近一期未经审计的财务报表，2007年度以及2008年1至3月，景德镇香江相关财务数据如下：
会计期间 资产（元） 负债（元） 净资产（元） 营业收入（元）
2007年度 73,134,049.30 8,706,927.02 64,427,122.28 8,479,941.21
2008.1-3 72,153,362.67 8,022,272.11 64,131,090.56 52,122.12
================续上表=========================
会计期间 净利润（元）
2007年度 650,508.25
2008.1-3 (564,750.95)
9.3 景德镇香江股权经评估的情况
中华财务会计咨询有限公司出具了《资产评估报告书》（中华评报字（2008）第044-1号），以2007年12月31日为基准日，评估方法采用资产基础法。对应本次收购的10%的股权比例的价值=9,245.76×10%=924.58（万元）。景德镇香江净资产评估值与调整后账面值相比增值2,803.04万元，净资产增值率为43.51%。
10. 香江投资持有的聊城香江的10%的股权
10.1 聊城香江的基本情况
聊城香江是于2002年2月20日成立的有限公司，取得注册号为3715001801514的企业法人营业执照。聊城香江的注册资本为人民币5,000万元，其中：南方香江投入人民币4,500万元，占注册资本的90%；香江投资投入人民币500万元，占注册资本的10%。后南方香江与本公司于2003年12月11日签订"资产置换协议"，并经聊城香江股东会决议同意后，南方香江将持有聊城香江90%的股权转让给本公司；转让后，本公司和香江投资分别持有聊城香江90%和10%的股权。
聊城香江的经营范围为：房地产开发，物业管理；国内贸易、国内商业、物资供销业、信息咨询（不含专营专控商品及限制项目）；物流；运输服务（凭许可证经营）；会展；仓储服务。开办市场。
10.2 聊城香江股权经审计的情况
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的《审计报告》（深华（2008）审字134号）以及聊城香江出具的最近一期未经审计的财务报表，2007年度以及2008年1至3月，聊城香江相关财务数据如下：
会计期间 资产（元） 负债（元） 净资产（元） 营业收入（元）
2007年度 208,281,327.12 77,322,620.11 130,958,707.01 41,329,370.87
2008.1-3 206,097,799.42 105,731,186.91 100,366,612.51 6,491,826.80
================续上表=========================
会计期间 净利润（元）
2007年度 3,875,088.47
2008.1-3 765,734.39
10.3 聊城香江股权经评估的情况
中华财务会计咨询有限公司出具了《资产评估报告书》（中华评报字（2008）第044-11号），以2007年12月31日为基准日，评估方法采用资产基础法。聊城香江整体股东权益的价值对应本次收购10%的股权价值为2,279.19万元。
聊城香江净资产评估值与调整后账面值相比增值9,696.01万元，净资产增值率为74.04%。
11. 南方香江持有的金爵装饰的51%的股权
11.1 金爵装饰的基本情况
金爵装饰由南方香江和广州市番禺区房地产联合开发总公司共同出资组建，于2006年1月28日注册登记，企业法人营业执照注册号：4401261101035，法定代表人滕春军，注册资本为人民币200万元，经营期限20年，股东为南方香江和广州市番禺区房地产联合开发总公司，持股比例分别为51%和49%，经营范围为：建筑装饰工程设计与施工。
11.2 金爵装饰股权经审计的情况
根据广州业勤会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（业会审内[2008]069号）以及金爵装饰出具的最近一期未经审计的财务报表，2007年度以及2008年1至3月，金爵装饰相关财务数据如下：
会计期间 资产（元） 负债（元） 净资产（元） 营业收入（元）
2007年度 13,328,613.06 1,635,086.90 11,693,526.16 19,163,051.00
2008.1-3 20,536,344.84 3,975,108.06 16,561,236.78 0
================续上表=========================
会计期间 净利润（元）
2007年度 751,188.18
2008.1-3 (575,520.86)
11.3 金爵装饰股权经评估的情况
中华财务会计咨询有限公司出具了《资产评估报告书》（中华评报字（2008）第044-9号），以2007年12月31日为基准日，评估方法采用资产基础法。对应本次收购的51%的股权比例的价值=1,169.07×51%=596.23万元。金爵装饰净资产评估值与调整后账面值相比减值0.28万元，净资产减值率为0.02%。
12. 大本营投资和金九千合并持有的千本建筑的100%的股权
12.1 千本建筑的基本情况
千本建筑系深圳市工商行政管理局批准，由大本营投资出资450万元（占注册资本总额90%）和金九千出资人民币50万元（占注册资本总额10%）,于2007年4月24日共同组建成立，注册资本为人民币500万元，领取注册号为44031103086446企业法人营业执照。经营期限自2007年4月24日至2017年4月24日。注册地址：深圳市南山区西丽龙珠大道梅州大厦1208室。法定代表人：王江。
2007年11月22日，千本建筑临时股东会决议通过本公司由原注册资本500万元（人民币）增加至600万元（人民币），增加注册资本后各出资人出资比例不变，并于2007年12月26日在深圳市工商行政管理局变更注册登记。
经营范围：从事建筑工程施工、建筑装修装饰工程（须取得建设部门的资质证书后方可经营）
12.2 千本建筑股权经审计的情况
根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（深鹏所股审字[200 ] 号）以及大本营投资出具的最近一期未经审计的财务报表，2007年度以及2008年1至3月，千本建筑相关财务数据如下：
会计期间 资产（元） 负债（元） 净资产（元） 营业收入（元）
2007年度 177,544,664.17 171,783,306.00 5,761,358.17 0
2008.1-3 5,609,946.83 160,776.95 5,449,169.88 295,695,23
================续上表=========================
会计期间 净利润（元）
2007年度 (238,641.83)
2008.1-3 (312,188.29)
12.3 千本建筑股权经评估的情况
根据中华财务会计咨询有限公司出具的《资产评估报告书》（中华评报字
（2008）第044-10号），以2007年12月31日为基准日，评估方法采用资产基础法。
对应本次收购的100%的股权比例的价值=576.14×100%=576.14万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
本次关联交易合同的主要内容如下表所示：
序号 签署日期 签署地点 转让方 受让方 交易标的基本情况
1 2008.4.18 广州市 金九千 香江控股 南昌香江10%的股权
2 2008.4.18 广州市 金九千 香江控股 郑东置业10%的股权
3 2008.4.18 广州市 金九千 香江控股 随州香江10%的股权
4 2008.4.18 广州市 金九千 香江控股 进贤香江10%的股权
5 2008.4.18 广州市 金九千 香江控股 保定香江10%的股权
6 2008.4.18 广州市 金九千 香江控股 新乡光彩10%的股权
7 2008.4.18 广州市 金九千 香江控股 洛阳百年10%的股权
8 2008.4.18 广州市 金九千 香江控股 增城香江10%的股权
9 2008.4.18 广州市 香江投资 香江控股 景德镇香江10%的股权
10 2008.4.18 广州市 香江投资 香江控股 聊城香江10%的股权
11 2008.4.18 广州市 南方香江 香江控股 金爵装饰51%的股权
12 2008.4.18 广州市 金九千；
- - - 大本营投资 香江控股 千本建筑100%的股权
================续上表=========================
序号 签署日期 交易价格（万元）
1 2008.4.18 1,245.11
2 2008.4.18 3,715.81
3 2008.4.18 556.03
4 2008.4.18 938.17
5 2008.4.18 123.42
6 2008.4.18 1,107.34
7 2008.4.18 643.19
8 2008.4.18 9,155.75
9 2008.4.18 924.58
10 2008.4.18 2,279.19
11 2008.4.18 596.23
12 2008.4.18 576.14
================续上表=========================
序号 签署日期 结算方式
1 2008.4.18 合同生效后30日内付40%，余款于完成变更登记后30日内支付
2 2008.4.18 合同生效后30日内付40%，余款于完成变更登记后30日内支付
3 2008.4.18 合同生效后30日内付40%，余款于完成变更登记后30日内支付
4 2008.4.18 合同生效后30日内付40%，余款于完成变更登记后30日内支付
5 2008.4.18 合同生效后30日内付40%，余款于完成变更登记后30日内支付
6 2008.4.18 合同生效后30日内付40%，余款于完成变更登记后30日内支付
7 2008.4.18 合同生效后30日内付40%，余款于完成变更登记后30日内支付
8 2008.4.18 合同生效后30日内付40%，余款于完成变更登记后30日内支付
9 2008.4.18 合同生效后30日内付40%，余款于完成变更登记后30日内支付
10 2008.4.18 合同生效后30日内付40%，余款于完成变更登记后30日内支付
11 2008.4.18 合同生效后30日内付40%，余款于完成变更登记后30日内支付
12 2008.4.18 合同生效后30日内付40%，余款于完成变更登记后30日内支付
================续上表=========================
序号 签署日期 生效条件
1 2008.4.18 签署后经受让方股东大会批准
2 2008.4.18 签署后经受让方股东大会批准
3 2008.4.18 签署后经受让方股东大会批准
4 2008.4.18 签署后经受让方股东大会批准
5 2008.4.18 签署后经受让方股东大会批准
6 2008.4.18 签署后经受让方股东大会批准
7 2008.4.18 签署后经受让方股东大会批准
8 2008.4.18 签署后经受让方股东大会批准
9 2008.4.18 签署后经受让方股东大会批准
10 2008.4.18 签署后经受让方股东大会批准
11 2008.4.18 签署后经受让方股东大会批准
12 2008.4.18 签署后经受让方股东大会批准
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
为适应资本市场发展，进一步扩大公司主营业务，减少关联交易，确保公司产业持续、稳定地实现盈利，为广大股本带来更好回报，经本公司董事会审慎考虑，决定实施本次股权收购。本次收购可最大程度地减少本公司的关联交易，有望为公司带来可观的收益，进一步提升企业综合竞争力，对公司的长远发展带来助益。
六、独立董事的意见
本公司三位独立董事李民、李志文、韩彪一致认为：
1、公司第五届董事会第十次会议审议通过了上述股权收购的议案，董事会讨论充分，审议认真，表决时关联董事翟美卿、修山城、琚长征做了回避，上述股权收购议案将提交公司股东大会审议并作相关决议。审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程之规定。
2、针对此次股权收购，我们认真查阅了深圳大华天诚会计师事务所、中喜会计师事务所、深圳市鹏城会计师事务所和广州业勤会计师事务所出具的《审计报告》以及公司聘请的中华财务会计咨询有限公司以2007年12月31日为基准日为上述公司出具的资产评估报告，认为上述收购有利于公司对商贸物流房地产的整合和控制，有利于香江控股继续构建广阔、完善的房地产产业链，培育新的利润增长点，符合公司长远发展战略。
3、本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，此次收购以评估值作为定价依据，我们认为按独立的具有证券从业资格评估机构的评估值确定收购价格是公平合理的，不会损害公司及股东的利益。
总之，通过此次股权收购，有利于香江控股继续构建广阔、完善的房地产产业链，培育新的利润增长点，提高公司的收益比例，将进一步壮大公司实力，优化公司资产结构，提高公司盈利能力，有利于公司未来持续、健康、稳定地发展。
七、备查文件目录
1.董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3.股权转让合同；
4.相关的财务报表；
5.审计报告；
6.评估报告。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司
董事会
2008年4月18 日 |
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