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香江控股(600162)第五届董事会第十次会议决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会的通知 2008-4-19
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深圳香江控股股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告暨召开2008年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳香江控股股份有限公司（以下简称"香江控股"、"本公司"或"公司"）于2008年4月11日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第五届董事会第十次会议的通知，会议于2008年4月17日以通讯方式召开，9名董事全部参加，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决的方式，审议通过了以下议案：
一、《关于收购广州市金九千有限公司持有南昌香江商贸有限公司10%股权的议案》；
公司拟用自有资金按照评估值收购广州市金九千有限公司（以下简称"广州金九千"）持有的南昌香江商贸有限公司（以下简称"南昌香江"）10%股权。拟收购价款为1,245.11万元（按2007年12月31日评估值为基础定价，即南昌香江净资产评估价*广州金九千所持股权比例，如果自评估基准日至股权交割日期间发生利润分配的，香江控股按照相应股权比例减少收购价款）。
二、《关于收购广州市金九千有限公司持有郑州郑东置业有限公司10%股权的议案》；
公司拟用自有资金按照评估值收购广州市金九千有限公司持有的郑州郑东置业有限公司（以下简称"郑东置业"）10%股权。拟收购价款为3,715.81万元（按2007年12月31日评估值为基础定价，即郑东置业净资产评估价*广州金九千所持股权比例，如果自评估基准日至股权交割日期间发生利润分配的，香江控股按照相应股权比例减少收购价款）。
三、《关于收购广州市金九千有限公司持有随州香江商贸有限公司10%股权的议案》；
公司拟用自有资金按照评估值收购广州市金九千有限公司持有的随州香江商贸有限公司（以下简称"随州香江"）10%股权。拟收购价款为556.02万元（按2007年12月31日评估值为基础定价，即随州香江净资产评估价*广州金九千所持股权比例，如果自评估基准日至股权交割日期间发生利润分配的，香江控股按照相应股权比例减少收购价款）。
四、《关于收购广州市金九千有限公司持有进贤香江商业中心有限公司10%股权的议案》：
公司拟用自有资金按照评估值收购广州市金九千有限公司持有的进贤香江商业中心有限公司（以下简称"进贤香江"）10%股权。拟收购价款为938.17万元（按2007年12月31日评估值为基础定价，即进贤香江净资产评估价*广州金九千所持股权比例，如果自评估基准日至股权交割日期间发生利润分配的，香江控股按照相应股权比例减少收购价款）。
五、《关于收购广州市金九千有限公司持有保定香江好天地房地产开发有限公司10%股权的议案》；
公司拟用自有资金按照评估值收购广州市金九千有限公司持有的保定香江好天地房地产开发有限公司（以下简称"保定香江"）10%股权。拟收购价款为123.42万元（按2007年12月31日评估值为基础定价，即保定香江净资产评估价*广州金九千所持股权比例，如果自评估基准日至股权交割日期间发生利润分配的，香江控股按照相应股权比例减少收购价款）。
六、《关于收购广州市金九千有限公司持有新乡市光彩大市场置业有限公司10%股权的议案》；
公司拟用自有资金按照评估值收购广州市金九千有限公司持有的新乡市光彩大市场置业有限公司（以下简称"新乡置业"）10%股权。拟收购价款为1,107.34万元（按2007年12月31日评估值为基础定价，即新乡置业净资产评估价*广州金九千所持股权比例，如果自评估基准日至股权交割日期间发生利润分配的，香江控股按照相应股权比例减少收购价款）。
七、《关于收购广州市金九千有限公司持有洛阳百年置业有限公司10%股权的议案》；
公司拟用自有资金按照评估值收购广州市金九千有限公司持有的洛阳百年置业有限公司（以下简称"洛阳百年"）10%股权。拟收购价款为643.19万元（按2007年12月31日评估值为基础定价，即洛阳百年净资产评估价*广州金九千所持股权比例，如果自评估基准日至股权交割日期间发生利润分配的，香江控股按照相应股权比例减少收购价款）。
八、《关于收购广州市金九千有限公司持有增城香江房地产有限公司10%股权的议案》；
公司拟用自有资金按照权益评估值为基础收购广州市金九千有限公司持有的增城香江房地产有限公司（以下简称"增城香江"）10%股权。增城香江以2007年4月30日评估值87,767.48万元为基准，加上2007年5月-12月净资产变动额3,790.03万元，共计91,557.51万元作为增城香江截至2007年12月31日100%权益评估值，因此增城香江10%股权拟收购价款为9,155.75万元（按2007年12月31日权益评估值为基础定价，即以上公司权益评估值*金九千所持股权比例，如果自评估基准日至股权交割日期间发生利润分配的，香江控股按照相应股权比例减少收购价款）。
九、《关于收购香江投资有限公司持有景德镇市香江商贸有限公司10%股权的议案》；
公司拟用自有资金按照评估值收购香江投资有限公司（以下简称"香江投资"）持有的景德镇市香江商贸有限公司（以下简称"景德镇香江"）10%股权。拟收购价款为924.58万元（按2007年12月31日评估值为基础定价，即景德镇香江净资产评估价*香江投资所持股权比例，如果自评估基准日至股权交割日期间发生利润分配的，香江控股按照相应股权比例减少收购价款）。
十、《关于收购香江投资有限公司持有聊城香江光彩大市场有限公司10%股权的议案》；
公司拟用自有资金按照评估值收购香江投资有限公司持有的聊城香江光彩大市场有限公司（以下简称"聊城香江"）10%股权。拟收购价款为2,279.19万元（按2007年12月31日评估值为基础定价，即聊城香江净资产评估价*香江投资所持股权比例，如果自评估基准日至股权交割日期间发生利润分配的，香江控股按照相应股权比例减少收购价款）。
十一、《关于收购南方香江集团有限公司持有广州金爵装饰工程有限公司51%股权的议案》；
公司拟用自有资金按照评估值为基础收购南方香江集团有限公司（以下简称"南方香江"）持有的广州金爵装饰工程有限公司（以下简称"金爵装饰"）51%股权。预计收购总价款约596.23万元。（按2007年12月31日评估值为基础定价，即金爵装饰净资产评估价*南方香江所持股权比例，如果自评估基准日至股权交割日期间发生利润分配的，香江控股按照相应股权比例减少收购价款）。
十二、《关于收购深圳市千本建筑工程有限公司100%股权的议案》；
公司拟用自有资金按照评估值为基础收购深圳大本营投资管理有限公司和广州市金九千有限公司持有的深圳千本建筑工程有限公司（以下简称"千本建筑"）100%股权。以评估价格收购千本建筑,收购总价款约576.14万元。（按2007年12月31日评估值为基础定价，如果自评估基准日至股权交割日期间发生利润分配的，香江控股按照相应股权比例减少收购价款）。
本次股权收购如经公司股东大会批准后，授权公司经理班子办理上述收购股权的具体事宜。
由于广州市金九千有限公司、香江投资有限公司、深圳大本营投资管理有限公司与本公司控股股东南方香江的实际控制人同为刘志强先生和翟美卿女士,故以上股权收购议案涉及关联交易，关联董事翟美卿、修山城、琚长征回避对上述议案的表决，其余6名董事审议并全票通过了以上议案，公司独立董事对上述议案发表了"同意收购"的意见。
十三、决定召开深圳香江控股股份有限公司2008年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一）会议时间：2008年5月6日上午9:30
（二）会议地点：广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园香江控股办公楼贵宾室
（三）会议内容：
1、审议《关于收购广州市金九千有限公司持有南昌香江商贸有限公司10%股权的议案》；
2、审议《关于收购广州市金九千有限公司持有郑州郑东置业有限公司10%股权的议案》；
3、审议《关于收购广州市金九千有限公司持有随州香江商贸有限公司10%股权的议案》；
4、审议《关于收购广州市金九千有限公司持有进贤香江商业中心有限公司10%股权的议案》：
5、审议《关于收购广州市金九千有限公司持有保定香江好天地房地产开发有限公司10%股权的议案》；
6、审议《关于收购广州市金九千有限公司持有新乡市光彩大市场置业有限公司10%股权的议案》；
7、审议《关于收购广州市金九千有限公司持有洛阳百年置业有限公司10%股权的议案》；
8、审议《关于收购广州市金九千有限公司持有增城香江房地产有限公司10%股权的议案》；
9、审议《关于收购香江投资有限公司持有景德镇市香江商贸有限公司10%股权的议案》；
10、审议《关于收购香江投资有限公司持有聊城香江光彩大市场有限公司10%股权的议案》；
11、审议《关于收购南方香江集团有限公司持有广州金爵装饰工程有限公司51%股权的议案》；
12、审议《关于收购深圳市千本建筑工程有限公司100%股权的议案》；
（四）出席会议的对象：
1、截止2008年4月30日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；不能出席会议的股 东可委托授权代理人参加（该代理人不必是公司股东）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
（五）登记办法：
1、登记方式：出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡，委托代理人出席会议的须持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续（详见附件）。
法人股东由法定代表人或其委托代理人出席会议。法定代表人出席会议应出示本人身份证、法人代表人有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。
2、登记时间：2008年5月5日上午9：00-12：00 下午1：30-5：30。
3、登记地点：广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园深圳香江控股股份有限 公司董事会办公室。
（六）其他事项：
1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。
2、联系电话：020-34821006 传真：020-34821008
4、本次临时股东大会联系人：朱兆龙 袁苏香
（七）备查文件
1、香江控股第五届董事会第十次会议决议和公告原件；
2、独立董事关于收购资产暨关联交易的审查意见；
3、关于收购资产暨关联交易的独立董事意见；
4、审计报告；（具体见上海交易所网站www.sse.com.cn）
5、评估报告。（具体见上海交易所网站www.sse.com.cn）
特此通知。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇〇八年四月十七日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司\本人出席深圳香江控股股份有限公司2008年第一次临时股东大会,并代表本人依照一下指示对下列议案投票.如无指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或者弃权票。
议案 议案内容 赞成 反对 弃权
1 关于收购广州市金九千有限公司持有
南昌香江商贸有限公司10%股权的议案
2 关于收购广州市金九千有限公司持有
郑州郑东置业有限公司10%股权的议案
3 关于收购广州市金九千有限公司持有随
州香江商贸有限公司10%股权的议案
4 关于收购广州市金九千有限公司持有进贤香江
商业中心有限公司10%股权的议案
5 关于收购广州市金九千有限公司持有保定香江好
天地房地产开发有限公司10%股权的议案
6 关于收购广州市金九千有限公司持有新乡光彩大
市场置业有限公司10%股权的议案
7 关于收购广州市金九千有限公司持有洛阳百
年置业有限公司10%股权的议案
8 关于收购广州市金九千有限公司持有增城香江
房地产有限公司10%股权的议案
9 关于收购香江投资有限公司持有景德镇市香
江商贸有限公司10%股权的议案
10 关于收购香江投资有限公司持有聊城香江光彩大
市场有限公司10%股权的议案
11 关于收购南方香江集团有限公司持有广州金爵装饰
工程有限公司51%股权的议案
12 关于收购深圳市千本建筑工程有限公司100%股权的议案
注：如如欲投票赞成决议案，请在"赞成"栏内相应地方填上" "；如欲投票反对决议案，则请在"反对"栏内相应地方填上" "；如欲对此决议案放弃表决， 则请在"弃权"栏内相应地方填上" "。
1、委托人签名（或盖章）：
2、委托人身份证号码/注册登记号：
3、委托人股东帐号：
委托人持股数量：
4、受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2008年 月 日 |
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