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香江控股(600162) 实施重大资产置换提升投资价值 2006-9-19
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▲由于拟实施重大资产置换将带来公司价值提升，此类股票仍将是市场持续的热点和亮点，香江控股股改为投资者带来了良好的市场投资机会。
▲此次香江控股的股权分置改革和拟实施重大资产置换方案通过注入优质资产，以提高盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排，对价含金量高，极大提升了流通股股票内在价值，全方位地保障了流通股股东的利益。
▲香江控股拟实施重大资产置换,以持有的山东临工工程机械有限公司98.68%的股权与控股股东南方香江分别持有的郑州郑东置业有限公司、洛阳百年置业有限公司等五公司的股权进行置换，置入资产净值为50,811.79万元。公司由此彻底实现从工程机械类公司向商贸流通类公司的转型。
日前，香江控股公布修改后的股改对价方案，公司以资本公积金向流通股股东每10股转增1.6股(原方案为10转增1.5股)+置换差价1424.11万元，相当于10送0.637股，从而获得非流通股流通权。公司同时承诺：完成股改后，2006年度经审计净利润低于6014.53万元，或2007年度经审计净利润比2006年度增长低于50%，或财报被出具非标准无保留意见，南方香江将向无限售流通股股东追送2150.4万股，一次追送完毕，承诺自动失效。
南方香江还承诺，如果未来出售临工机械股权定价高于置换定价，将高出部分按比例返回。股改后，逐步将旗下家居流通类资产与商贸地产类资产注入，最终使公司成为旗下运营商贸地产类业务唯一平台，并以公司为主体开展新商贸地产类项目。
真诚沟通彰显了股改诚意
我们从完成股改或进入股改程序的上市公司来看，不管对价比例高低，只要能够与流通股股东真诚沟通的上市公司，其股价对价方案往往能够获得流通股股东的认可和通过。但如果上市公司在推出股改对价方案之后，非流通股股东态度傲慢，那么，即便对价比例较高，也不会得到流通股股东的认可，方案也难以通过。之所以如此，是因为在沟通过程中，非流通股股东与流通股股东能够真诚交流，在交流过程中，往往也是坦诚相见的过程，从而有利于非流通股股东理解流通股股东的心情，而流通股股东也会理解非流通股股东在股改后的想法，甚至在沟通过程中，流通股股东能够了解到先前不为市场所熟知的公司基本面的一些亮点和业绩增长的动力。因此，真诚沟通往往有利于流通股股东对股改方案产生认同感，有利于流通股股东形成自已也是公司的股东的责任感，有利于流通股股东充分了解上市公司的未来增长前景，这就有利于流通股股东从公司发展的长远角度来看待公司估值水平，而非仅仅从股改对价方案的短期角度看待“股改红利”。
我们欣喜的看到,香江控股在推出股改对价方案后，非流通股股东与流通股股东展开了富有诚意的沟通，通过公布热线电话、传真及电子信箱以及接受投资者来访等形式，充分听取中小流通股东的建议建言，一方面向流通股股东释放出公司的基本面亮点，增强流通股股东的持股信心，另一方面则向流通股股东介绍公司对价方案的设计，以便充分得到流通股股东的认可。通过诚挚的沟通，非流通股股东充分尊重流通股股东的利益，作出了股改对价方案提升的决定，充分彰显了股改诚意。
我们注意到，不少股改转增对价方案能够迅速降低二级市场股价，而股价的迅速降低往往会带来一定的股价做多题材，这其实也是转增股本的对价方案鲜见有大幅贴权的个股。
颇具实力的大股东
说到香江控股不得不提及其大股东南方香江集团有限公司,南方香江隶属香江集团，主营商贸物流和地产。南方香江集团是一家集商贸物流、地产和资源为一体的大型民营企业集团，长期致力于专业化市场、超大型商贸物流市场和房地产的开发和经营，积累了丰富的市场培育和现代化市场管理的经验，与全国2万多家生产企业和经销商建立了长期合作关系，在国内10多个省市建立了20多个商贸项目，已开发的商贸物流网络面积达500万平方米，商业地产存有量和市场网络覆盖面位居我国商业物流业前列。
而创立于1990年的香江集团是一家拥有20000多名员工，跨地区多元化经营的大型民营企业集团。14年以来一贯秉承"办好实业、回报社会"的企业宗旨,以“家居流通、商贸市场建设、住宅地产”为主业，并涉足金融、能源等领域的多元化经营的大型民营企业集团。
在家居生产流通领域，香江集团同时横跨家具、建材和装饰三大产业，并集制造和销售于一体，目前已有商业网点一百多家，遍布全国各大中城市，并与全国2万多家生产企业建立了长期合作关系、形成了具有庞大规模的商贸物流网络，市场覆盖华南、华东、华北、华中、西南、东北六大区域。
在商贸开发经营领域，香江集团投资控股的南方香江集团，专注于各类批发市场和Shopping?鄄Mall的建设和经营。目前在沈阳、长春、保定、郑州、洛阳、新乡、山东聊城、临沂、江西南昌、景德镇、湖北武汉、随州等近20个省市建立了批发市场网络和城市CBD项目，形成了全国性批发市场网络，已建成的总面积达500万平方米。南方香江集团在各地的批发市场，不仅有效地带动了地方经济，促进了第三产业的发展，而且每个市场均提供数万个就业机会，为解决当地下岗工人再就业问题作出了极大的贡献。南方香江集团目前已形成了全国最大的商贸批发网络和最先进的物流中心平台。聊城香江光彩大市场占地1200亩，已开发面积120多万平方米，交易额、上缴税收等指标名列山东省前列，被评为山东省五大市场之一，创造了市场建设和开办的奇迹。此外，江西南昌香江家居装饰材料城是中南五省最大的家居装饰材料市场航母，总占地面积2000亩，第一期占地约500亩，开发面积约40万平方米，现已完成全部招商，并交付使用。香江集团目前已拥有了全国最大的商贸批发网络和最先进的物流中心平台。
在金融领域，香江集团不仅是广东发展银行、广发证券和广发基金管理公司的大股东，同时还建立了贷款担保公司，既为进入国际资本市场奠定了基础，也为香江集团今后的发展搭建了更为广阔的舞台。
在住宅地产领域，南方香江集团秉承“人与自然和谐发展”的经营理念，定位于“国际化生态社区”，已先后打造出“中国名盘”星河湾、“居住与世界同步”的锦锈香江花园、锦绣香江—翡翠绿洲等明星楼盘，以优美的生态环境和高品质的建筑质量获得了消费者的青睐和国家建设部的多个奖项，并被业界一致推崇为引领房地产风尚的明星企业。
在电子商务方面，集团搭建起了中国最大、最具权威性的家居行业电子商务平台“家居中国”网，并导入CI工程和ERP系统，建立了专业化的物流配送系统，形成了物流配送、电子商务和连锁经营三位一体的商业发展新模式。
在资源和能源领域，香江集团通过成功收购煤矿、铁矿、钼矿、铝土矿等矿产，正式进入资源和能源领域。
香江集团在商贸市场建设和房地产开发中不仅有效的带动了地方经济，提高居住质量，促进了第三产业发展，并且通过商贸平台打通省际区域物流通道，带动了相关行业的发展，为社会提供数万个就业机会。通过长期致力于专业化市场、超大型商贸物流市场和房地产的开发和经营，香江集团积累了丰富的市场培育和现代化市场管理的经验，与全国2万多家生产企业和经销商建立了长期合作关系，形成了我国最庞大的商贸物流市场网络，具有极强的造市和旺市能力。
重大资产置换和注入资产承诺
将带来价值提升
近年来的受国家宏观调控政策影响，工程机械行业受宏观调控负面影响非常大。相对于景气度回落的工程机械行业，公司资产置换完成后进入的商贸物流业却增速加快。有关专家认为，未来两三年内，我国社会消费品零售额年均增速将保持12%以上的水平。南方香江集团将商贸物流资产与香江控股的工程机械资产置换完成后，香江控股的主营业务将由先前的“商贸物流业+工程机械业”两业并举的结构彻底转为商贸物流业单一主业结构，必将极大地提高上市公司的提升核心竞争力，提升香江控股估值水平，提高香江控股的投资价值。
为此，公司与非流通股东于2006年5月22日签署了《资产置换协议》。公司以合法拥有的山东临工工程机械公司98.68%股权在评估值44897.89万元的基础上溢价10%作价49387.68万元，与南方香江合法持有的郑州郑东置业公司90%股权、洛阳百年置业公司90%股权、进贤香江商业中心公司90%股权、随州香江商贸公司90%股权以及长春东北亚置业公司60%股权经评估后的价值50811.79万元进行置换，置换差价1424.11万元将作为公司非流通股股东南方香江支付给流通股股东的股权分置改革对价安排之一。该部分置换差价相当于作出每10股流通股送0.07股的对价安排(以停牌前收盘价5.59元为计算基准)。
大股东南方香江郑重承诺：如果在未来出售山东临工工程机械公司股权给战略合作者的定价高于本次资产置换对山东临工工程机械公司的定价，南方香江承诺将高出的定价按照出售股权比例返回给香江控股，进一步保护香江控股中小股东的利益不受损害；南方香江在香江控股股改完成后，将按照法律法规的规定逐步将南方香江旗下的家居流通类资产与商贸地产类资产注入上市公司，最终使香江控股成为南方香江旗下运营商贸地产类业务的唯一平台，并以香江控股为主体开展新的商贸地产类项目。
据南方香江有关负责人称，商贸地产类资产相对于香江控股装载机业务，具有明显的行业盈利优势。在香江控股2005年主营业务中，其装载机毛利率为9.5%，而商业地产业的毛利率为34.67%。这位负责人表示，随着民众生活水平的提高和消费结构调整，商贸地产业有着更好的发展前景，商贸地产的资源优势也将更为珍贵。这位负责人透露，南方香江目前尚有不少优质商贸地产项目尚未注入上市公司，比如在沈阳和天津等地开发的几十万平米盈利前景不错的商贸地产项目，本次资产置换完成后，香江控股将从置入资产中获得3亿元左右的现金，具备了向大股东进一步收购优质资产的条件。一旦注入，香江控股的业绩将再上一个台阶。
同时，大股东承诺注入的家居流通类资产亦令人无限遐想。香江集团下属的金海马集团是目前中国最大的家具产品代理商和经销商，是中国家具行业最大的连锁商业机构和行业领跑者，其连锁网点遍布华南、华东、华北、华中几大区域数十个大中城市，构成全国第一的规模大、覆盖面广、经营管理统一的庞大连锁销售网络。多年来经营业绩斐然，成为亚洲家居流通业第一是金海马未来发展的宏伟目标。
广大投资者有理由相信，香江控股的明天会更美好。作为香江控股的投资者，积极参与香江控股的股权分置改革，分享股改成果实为理性的投资策略。 |
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