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天坛生物(600161)董事会审计委员会实施细则 2008-3-12
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北京天坛生物制品股份有限公司董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，加强审计工作，完善公司治理结构，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责内、外部审计的监督、核查和沟通工作以及公司内控制度的审查工作，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，包括独立董事两名（其中至少应有一名是会计专业人士）。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备审计委员会会议并执行审计委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 指导和监督公司内部审计制度的制定及实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
第四章 决策程序
第九条 审计委员会下设的工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
第十条 公司年度财务报告的审议工作规程：
（一） 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
（二） 审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；
（三） 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式纪录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
（四） 年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；
（五） 财务会计审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决议后提交董事会审核；
（六） 在向董事会提交审计委员会对年度财务会计报告形成的决议的同时，审计委员会应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第十一条 审计委员会对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告
是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易 是否合乎相关法律法规；
（四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五） 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条 审计委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持。
第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请专家或中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 审计委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十二条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十三条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条本细则解释权归属公司董事会。
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
二零零八年三月十一日 |
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