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巨化股份(600160)关于日常性关联交易2007年计划执行情况和2008年计划的公告 2008-3-1
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浙江巨化股份有限公司关于日常性关联交易2007年计划执行情况和2008年计划的公告
特别提示
根据上海交易所《股票上市规则》的规定，公司董事会四届六次会议审议通过了《关于公司日常性关联交易2007年度计划执行情况和2008年度计划的议案》，现公告如下：
一、 2007年度日常性关联交易计划执行情况
公司股东大会审议批准的2007年度关联采购总金额计划为218360万元，关联销售总金额计划为64400万元，关联服务总金额12214万元，允许计划总额的变动幅度为15%。即年度日常性关联交易金额计划合计为29.50亿元-33.92亿元。
2007年度实际发生的关联采购总金额为22.36亿元，关联销售总金额为9.46亿元，关联服务总金额3.2亿元，合计为35.02亿元，超过原计划18.71%、允许变动计划的3.24%。
超出计划的主要原因是：（1）原计划向巨化集团进出口公司销售F22等产品预计为1.2亿元，2007年度因出口贸易量大幅增长，实际发生1.95亿元；（2）原计划向巨化集团下属分厂及子公司销售液氨、液碱、VDC、蒸汽等产品预计为2.55亿元，2007年度因上述子公司和工厂产能扩张，需求量增加，实际发生3.85亿元；（3）原计划委托巨化集团进出口公司进口设备和出口产品预计支付代理费1500万元，现通过巨化集团公司、巨化集团进出口公司采购设备按交易额计算关联交易金额，2007年度实际发生2.01亿元。
二、2008年度日常性关联交易计划
（一）关联采购总金额预计174348万元，占公司主营业务成本的39.37%。
1．向巨化集团公司购买生产经营所需的水、电、汽预计2008年金额为98655万元。
2．向浙江巨化电石有限公司购买电石等预计2008年金额为13656万元。
3．向浙江巨圣氟化学有限公司购买四氟乙烯等预计2008年金额为 16335万元。
4．委托巨化集团公司采购生产经营所需的甲醇、煤、辅料等预计2008年金额为39490万元。
5．向浙江巨化化工矿业有限公司采购生产经营所需的硫铁矿等预计2008年金额为1591万元。
6．委托浙江巨化集团进出口公司采购盐等预计2008年金额为 309万元。
7．向浙江巨化建化有限公司采购电石等预计2008年金额为4312万元。
（二）关联销售总金额预计99150万元，占公司主营业务收入的19.35%。
1．向巨化集团公司及下属分厂供应甲醛、液氨、液碱、氢气等产品预计2008年金额为18300万元。
2．向浙江巨圣氟化学有限公司供应AHF、F22、氯仿等产品预计2008年金额为16000万元。
3．向巨化集团公司塑胶有限公司供应PVC树脂等产品预计2008年金额为750万元。
4．向浙江巨化化工矿业有限公司供应液氯、VDC等产品预计2008年金额为1200万元。
5．向浙江巨化新联化工有限公司供应液碱等产品预计2008年金额为1000万元。
6．向浙江衢州巨化气雾有限公司供应F12、F22等产品预计2008年金额为500万元。
7．向深圳巨化华南投资发展有限公司销售F22、二氯等产品预计2008年金额7500万元。
8．向温州衢化东南工贸有限公司销售液氨等产品预计2008年金额2500万元。
9．向巨化集团公司广州经销中心销售F22、二氯等产品预计2008年金额4000万元。
10．向衢州化学工业公司上海得邦公司销售F22、F12等产品预计2008年金额4500万元。
11．向浙江巨化电石有限公司销售VDC、盐酸等产品预计2008年金额为 5000万元。
12．向宁波经济技术开发区巨龙贸易服务公司销售PVC等产品预计2008年金额为 2500万元。
13．向巨化集团杭州公司销售液碱、二氯等产品预计2008年金额为400万元。
14．向浙江巨化集团进出口有限公司销售六氟丙烯、F22等产品预计2008年金额为21000万元。
15．向浙江巨化工联对外贸易有限公司销售六氟丙烯、F22等产品预计2008年金额为 3000万元。
16．向巨化集团公司设备材料公司销售液碱等产品预计2008年金额为11000万元。
（三）关联服务总金额预计27006 万元，占公司主营业务成本的6.10%。
1．委托巨化集团公司污水处理厂处理工业污水，预计2008年支付污水处理费金额为2858万元。
2．委托浙江巨化集团进出口有限公司进口设备及设备代理费等预计2008年支付金额为4000 万元。
3．委托浙江工程设计有限公司工程设计、项目可行性报告编制等预计2008年支付设计费等金额为800万元。
4．委托浙江南方工程建设监理有限公司工程监理等预计2008年支付工程监理费等金额为200万元。
5．委托巨化集团公司兴化实业公司绿化管理等后勤服务预计2008年支付金额为400 万元。
6．委托巨化集团公司工程公司加工制作设备、工程施工等预计2008年支付加工费、施工费等金额为8000万元。
7．向巨化集团公司租赁土地1068556 平方米，预计2008年支付土地租赁费金额为748万元。
8．委托巨化集团公司采购生产建设用设备、材料等预计2008年金额为10000万元。
（四）上述关联交易计划总金额300504万元，因年度生产量或生产品种、市场价格变化，关联交易总金额将在15%幅度内变动。
三、关联方介绍和关联关系
（一）巨化集团公司
1．基本情况：巨化集团公司系浙江省国有资产授权经营单位，法定代表人叶志翔，公司注册资本9.66亿元。经营范围：化肥、化工原料及产品，化学纤维，医药原料、中间体及成品，机电设备，金属材料，建筑材料，矿产品，包装材料，针纺织品，服装、食品、文体用品、发供电。公司注册地：浙江省杭州市江城路849号，主要生产经营地：浙江省衢州市柯城区。
2．与本公司的关联关系：本公司的控股股东，拥有本公司股份31689万股，占本公司股份总额的56.91%，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3（一）的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为17.01亿元。
（二）浙江巨化电石有限公司
1．基本情况：法定代表人：吴樟生，注册资本：3500万元。经营范围：化学氮肥、化工原料及产品、劳保用品、气体产品的生产；非标设备制造及安装等。住所：浙江省衢州市衢化。
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为1.87亿元。
（三）浙江巨圣氟化学有限公司
1．基本情况：法定代表人：蒋声汉，注册资本：美元1200万元。经营范围：生产销售氟化工学产品，住所：衢州市柯城区。
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为3.23亿元。
（四）浙江巨化塑胶有限责任公司
1．基本情况：法定代表人：唐舟山，注册资本：1000万元。经营范围：塑胶及制品、建筑材料、粉末冶金复合材料、精细化工产品、非标设备、电线、电缆、聚丙烯纺织袋的生产销售。住所：浙江省衢州市柯城区黄坛口横路。
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为750万元。
（五）浙江巨化新联化工有限公司
1．基本情况：法定代表人：张渭庆，注册资本：1000万元。经营范围：氯化钙系列产品、纯碱、泡花碱、次氯酸钠系列、酞菁蓝有机颜料系列产品、颜料中间体，复合袋纸袋、服装、一般劳保用品的制造等。住所：浙江省衢州市衢化北道口
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为1000万元。
（六）浙江巨化化工矿业有限公司
1．基本情况：法定代表人：施智荣，注册资本：2800万元。经营范围：黄铁矿、闪锌矿、方铅矿、黄铜矿、精细化工、医药中间体、农药中间体、工业设备制作、安装及维修等。住所：浙江省龙游县溪口镇。
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为2791万元。
（七）浙江巨化集团进出口有限公司
1．基本情况：法定代表人：李建中，注册资本：1300万元。经营范围：进出口业务；煤炭的销售。住所：杭州市江城路849号。
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为2.53亿元。
（八）巨化集团公司工程有限公司
1．基本情况：法定代表人：周玉良，注册资本：3000万元。经营范围：防腐设备制造、仪表制造和维修、砼构件制造，汽车货运、汽车维修，金属材料、建筑材料、化工原料及产品、机电产品及配件的销售；建筑设计（丙级）；室内外装饰等。住所：浙江省衢州市巨化中央大道。
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为8000万元。
（九）巨化集团公司兴化实业公司
1．基本情况：法定代表人：朱林辉，注册资本：1000万元。经营范围：国内商业、饮食供应、物资供销、服装制造、晶体材料及产品制造等。住所：巨化生活区滨江。
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为400万元。
（十）浙江衢州巨化气雾有限公司
1．基本情况：法定代表人：朱林辉，注册资本：美元15.5万元。经营范围：生产、销售氟致冷剂灌装产品。住所：浙江省衢州市巨化集团公司内。
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为500万元。
（十一）深圳巨化华南投资发展有限公司
1．基本情况：法定代表人：叶志翔，注册资本：1600万元。经营范围：投资兴办实业、国内商业、物资供销业、进出口业务。住所：深圳市福田区红荔路38号群星广场A座1828室
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为7500万元。
（十二）宁波经济技术开发区巨龙贸易服务公司
1．基本情况：法定代表人：胡伯仁，注册资本：150万元。经营范围：化工原料，建筑材料，金属材料等。住所：宁波开发区商品经营基地
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为2500万元。
（十三）温州衢化东南工贸公司
1．基本情况：法定代表人：郑烈，注册资本：2000万元。经营范围：有机中间体，助剂，聚氯乙烯制品，氟塑料制品，模具制品，氟制品灌装，制鞋，对外投资等。住所：温州经济技术开发区22号小区。
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为2500万元。
（十四）巨化集团公司广州经销中心
1．基本情况：法定代表人：章国强，注册资本：200万元。经营范围：批发和零售贸易、货物及技术进出口。住所：广州天河区中山大道东北化工城A座4号。
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为4000万元。
（十五）衢州化学工业公司上海得邦公司
1．基本情况：法定代表人：蒋保龙，注册资本：350万元。经营范围：销售金属材料，机电产品，塑料制品，压缩气体和液化气体，易燃液体等。住所：上海中山北一路1250号。
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为4500万元。
（十六）巨化集团杭州公司
1．基本情况：法定代表人：王晓林，注册资本：500万元。经营范围：化工原料及产品，化学纤维，医药中间体，机电设备及配件，金属材料，建筑材料，矿产品的销售等。住所：杭州市江城路849号巨化宾馆301室
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为400万元。
（十七）浙江工程设计有限公司
1．基本情况：法定代表人：黄华章，注册资本：1500万元。经营范围：工程设计，城市规划设计，工程总承包及相关业务的技术服务，技术开发。住所：杭州市江城路395号
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为800万元。
（十八）浙江南方工程建设监理有限公司
1．基本情况：法定代表人：黄华章，注册资本：200万元。经营范围：化工、石油工程监理，房屋建筑工程监理；市政公用工程监理；机电安装工程监理；工程造价咨询、工程预结算审价、建设咨询服务。住所：浙江省衢州市柯城区巨化建设公司三楼。
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为200万元。
（十九）浙江巨化工联对外贸易有限公司
1．基本情况：法定代表人：黄伟华，注册资本：300万元。经营范围：货物进出口。住所：衢州市巨化中央大道243号。
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为3000万元。
（二十）浙江巨化建材有限公司
1．基本情况：法定代表人：王春江，注册资本：1700万元。经营范围：电石、建筑材料、化工产品、包装材料的生产及销售。住所：衢州市衢化西山。
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为4312万元。
（二十一）巨化集团公司设备材料公司
1．基本情况：法定代表人：杨建东，注册资本：661万元。经营范围：批发、零售、代销、代储、代运及服务。住所：衢州市花园
2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。
3．预计2008年与该公司进行的日常关联交易总额为11000万元。
四、关联方履约能力分析
上述关联方与本公司长期互供化工原料，履约能力强，对向本公司支付款项形成坏帐的可能性很小。
五、定价政策和定价依据
2008年度关联采购、销售、服务、土地租赁等形成的关联交易仍延续了本公司与关联方已签订的《生产经营合同书》《后勤服务合同书》《工业污水处理协议》《土地租赁协议》等，定价政策和依据：以市场价为原则协议定价。
六、交易目的和交易对本公司的影响
本公告所列之关联交易事项为公司正常生产经营所必须发生的。由于本公司为化工多品种生产企业，资源配置具有高度的协调性，与关联方进行的上述交易，能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务，通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，同时，避免与控股公司等关联方机构重叠，降低管理成本和采购成本，有利于提高本公司生产经营的保障程度和生产经营的稳定性和安全性。因此，公司关联交易在以后年度仍会持续。
公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易的风险可控，不会损害本公司及非关联股东利益。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。
由于历史形成的多元化大生产分工协作格局，公司目前除在水、电、汽等资源供应上对关联方尚有一定的依赖性外，不存在其它的依赖性。且关联交易遵循公平、公正、公开原则，不影响公司的独立性。
七、审议程序
1．公司董事会四届六次会议审议通过了《关于公司日常性关联交易2007年度计划执行情况和2008年度计划的议案》。公司关联董事叶志翔、蒋声汉、李建中、苗育、杨福平回避了对该议案的表决，7名董事参加表决，同意本议案，根据《股票上市规则》规定将该议案提交公司2007年年度股东大会审议。
2．公司独立董事就公司上述日常性关联交易计划进行了认真审查，并发表了独立意见，认为董事会审议《关于日常关联交易2007年度计划执行情况与2008年度计划的议案》的程序和表决程序符合《公司章程》和《股票上市规则》的规定, 关联董事回避了对该项议案的表决，且该日常关联交易是公司保持安全稳定生产经营所必需的。同意将该议案提交公司股东大会审议。
3．监事会就公司上述日常性关联交易计划进行了认真审查，认为公司董事会审议的《公司日常性关联交易2007年度执行情况与2008年度计划的议案》所涉及的关联交易是公司正常生产经营所需，有利于公司安全稳定生产，交易定价为市场原则，审议和表决程序符合《公司章程》规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
4．此项关联交易尚须获得公司股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
八、关联交易协议签署情况
本公司已与巨化集团公司签署《生产经营合同书》《后勤服务合同书》《委托工业污水处理协议》等，相关协议均为长期协议且在有效期内。如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。
备查文件：
1．公司董事会四届六次会议决议
2．浙江巨化股份有限公司独立董事意见函
3．公司监事会四届三次会议决议
浙江巨化股份有限公司董事会
2008年3月1日 |
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