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中体产业(600158)关于上海奉贤奥林匹克花园项目的投资公告 2008-6-18
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中体产业集团股份有限公司关于上海奉贤奥林匹克花园项目的投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的名称：上海康都置业公司
2、投资金额：5.1亿元
3、项目开发周期：6年
4、预计投资收益率：18%
特别风险提示：
本次投资尚需股东大会有效决议通过后方可实施
一、对外投资概述
公司控股子公司上海奥林匹克置业投资有限公司（公司合计拥有该公司54.95%的股份，以下简称"上奥公司"）拟以自有资金5.1亿元人民币投资收购上海康都置业公司（以下简称"项目公司"）100%的股权，同时取得项目用地，开发建设上海奉贤奥林匹克花园项目。
本次投资已经公司第四届董事会2008年第三次临时会议决议通过。董事会要求公司尽快着手进行尽职调查，并提交股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
受让方：上奥公司，注册地：上海；注册资本：5000万元人民币，经营范围：房地产开发、经营物业管理等。本公司拥有该公司44.95%的股份，本公司控股子公司中体奥林匹克花园管理集团有限公司持有10%的股份，华新国际实业公司持有45.05%的股份。本公司与华新国际实业公司无关联关系。上奥公司2007年12月31日经审计的总资产为7.72亿元，净资产2.07亿元。2007年实现净利润5941.20万元，2006年实现净利润6088万元，2005年实现净利润7274万元。
转让方：上海江海置业有限公司，注册地：上海；注册资本：1.5亿元人民币，经营范围：房地产开发经营，物业管理；股东为上海江海私营经济城实业公司，上海奉贤区南桥镇农工商联合社。
双方已于2008年6月14日签订附生效条件的《"奉贤区15号地块"项目合作协议书》（以下简称"本协议"）。
三、投资标的的基本情况
转让方为开发本项目已在项目所在地成立了项目公司--上海康都置业有限公司，该公司注册资金为1000万元人民币，目前该公司无任何债权债务。
项目公司目前有两个股东，即转让方和康都控股集团有限公司（以下简称C方），分别持有项目公司90%和10%的股权。转让方承诺：在本协议生效后C方将退出项目公司所有股权，确保受让方能持有项目公司10%的股权。
（一）项目区位：
1、项目位于上海市奉贤区中北部，北与闵行区、南汇区接界，东与奉城镇、南与青村镇、西隔金汇港与奉贤现代农业园区和南桥镇接壤。北距上海市中心27公里，东距浦东机场32公里，东南距国际航运洋山深水港27公里。
2、占地面积413.8亩，总建筑面积27万多平方米。
3、项目用地为上海市奉贤区金汇镇15号地块，由金汇镇900号、金汇镇1011号、金汇镇2037号共三地块组成。
4、已办理的征地和国土手续：
（1）转让方已就本项目金汇镇900号地块取得沪奉府土（2004）55号《关于奉贤区金汇镇泰青港西侧、大叶公路南侧区域地块国有土地使用权招标出让的通知》，并于2004年4月30日签订沪奉房地（2004）出让合同第31号《上海市国有土地使用权出让合同》和（2004）第31号（金汇镇）《上海市奉贤区房屋土地管理局批租征地等承包合同》。
转让方已就本项目金汇镇1011号地块取得沪奉府土（2005）42号《关于奉贤区金汇镇泰青港西侧、大叶公路南侧区域地块国有土地使用权招标出让的通知》，并于2005年3月21日签订沪奉房地（2005）出让合同第34号《上海市国有土地使用权出让合同》和（2005）第034号（金汇镇）《上海市奉贤区房屋土地管理局批租征地等承包合同》。
转让方已就本项目金汇镇2037号地块（公开招标系15号地块续标）取得沪奉府土（2007）字第194号《关于奉贤区金汇镇泰青港西侧、大叶公路南侧区域地块国有土地使用权招标出让的通知》，并于2007年11月15日签订沪奉房地（2007）出让合同第151号《上海市国有土地使用权出让合同》。
（2）转让方已按上述《上海市国有土地使用权出让合同》缴清了本项目用地的土地出让金等费用，但至今均未领取相关的《上海市房地产权证》。
（3）本项目用地已完成了所有征地及相关手续，并支付完毕全部征地、拆迁、安置等补偿费。目前本项目用地上尚有部分农民宅基地住宅等需拆迁。
5、现有的规划批文：
2003年6月9日，上海市奉贤区规划管理局核发沪（奉）书（2003）第3205号《关于核发上海市奉贤区土地整理发展中心住宅房建设项目选址意见书的通知》，该通知确认本项目的建筑容积率≤1.0，建筑密度＜25％。
2003年6月25日，上海市奉贤区规划管理局核发沪（奉）规（2003）第2232号《关于核发上海市奉贤区土地整理发展中心建设用地规划许可证的通知》和沪地（2003）2232号《中华人民共和国建设用地规划许可证》。
目前上述批文仍有效。
6、本项目用地现状：转让方承诺本项目用地在土地使用权办理至项目公司名下前不存在任何债务、欠税、纠纷、抵押、租赁、担保、诉讼、仲裁、强制执行、行政处罚等情况，合法并唯一拥有本项目用地的土地使用权。
（二）运作模式及收购价格：
1、转让方将其拥有的项目用地的土地权证办至项目公司--上海康都置业公司名下，由受让方收购项目公司100%股权（股本金1000万元），同时取得项目用地，开发建设奥林匹克花园。
2、收购价格约为5.1亿元人民币，其中：股本金1000万元，通过项目公司向合作方支付的项目土地权益款约为4.97亿元。
（三）投资收益测算：
1、项目开发周期：6年
2、项目经营收入：275,302万元；总成本费用202,677万元；税后利润：35,891万元；投资报酬率：18%。
3、开发分期：分5期开发，开发期间为6年：2009～2014年。以低层低密度住宅为主。第一年销售5.29万㎡，以后每年平均销售5.5万㎡，到2013年基本售完。
4、本项目预计价格定位：小高层住宅（毛坯）预计售价2009年6,000元/平方米，每年递增1,000元/平方米，均价7,852元/平方米；低层低密度住宅（毛坯）预计售价2009年10,000元/平方米，每年递增1,000元/平方米，均价12,222元/平方米；商业用房预计售价为15,000元/平方米。
四、合同的主要内容
1、双方同意在本协议生效后，就变更项目公司股东和股权结构、修改项目公司章程等事项召开项目公司股东会和董事会，并以时间为序，分别就转让方逐次转让10%、20%、40%和30%的项目公司股权给受让方形成四份决议。受让方逐次支付股本金并同转让方办理股权变更事宜。
2、为取得转让方持有的项目公司股权及本项目及其用地的所有权益，受让方按本项目建设用地支付土地权益款￥49656.96万元（以下简称"权益款"）。
3、在完成转让方、受让方分别持有项目公司90%和10%股权的工商注册变更手续后90日内：
① 转让方立即启动项目公司与奉贤区房管局签订15号地块出让手续，和办理将其持有的项目公司20%股权转让给受让方的工商变更手续。受让方向转让方支付200万元股本金和相应的权益款。
②转让方将15号地块的三张房地产权证办妥至项目公司名下，并办理将其持有的项目公司40％股权转让给受让方的工商变更手续。受让方向转让方支付400万元股本金及相应的权益款。
③ 转让方完成本项目用地范围内的全部动拆迁并将其移交给受让方后，转让方、受让方共同到当地工商主管部门办理将转让方持有项目公司30%的股权转让给受让方以及股东变更等工商手续。受让方按约支付300万元人民币股本金及相应的权益款。至此，受让方将取得项目公司100％股权及本项目及其用地的相应权益。
4、转让方转让项目公司股权后，不参与项目公司的营运和本项目的开发经营，也不承担相应得损益分配。
5、受让方取得项目公司100%股权和全部权益后，通过项目公司完全独立享有本项目及其用地的所有权益。
6、转让方如发生违约情况，则转让方应按当期应付土地权益款每日万分之五的标准向受让方支付违约金，从逾期之日起计，直至办妥为止，受让方有权顺延支付当期土地权益款。逾期60天仍未办妥，则受让方有权单方面解除本协议。如受让方因此解除本协议，则转让方在受让方书面通知协议终止15个工作日内退回受让方已付款（含定金，均不计利息），并向受让方支付违约金人民币2000万元（大写：人民币贰仟万元整）。
7、本协议取得相关权利部门审批认可后生效。
五、该投资对上市公司的影响
本次投资资金来源全部为上奥公司自有资金。
收益分配方式：按股权比例分配。
六、投资的风险分析
本次投资尚需股东大会有效决议通过后方可实施。
国家对房地产市场的宏观调控会对项目收益产生影响。
七、涉及关联交易
本次投资不涉及关联交易。
由于项目投资超出董事会的审批权限（董事会有权批准对外投资额占公司最近审计净资产的20%以下的项目，2007年经审计公司净资产约为10亿元），故该投资方案需提交股东大会审议通过。
备查文件：
《上海市奉贤区金汇镇项目可行性研究报告》
《"奉贤区15号地块"项目合作协议书》
中体产业集团股份有限公司
2008年6月17日 |
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