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建发股份(600153)第四届董事会第五次会议决议公告 2008-4-11
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厦门建发股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
厦门建发股份有限公司第四届董事会第五次会议于2008年3月28日以书面及电子邮件的送达方式通知全体董事，并于2008年4月9 日召开，应到董事9人，实到8人，独立董事戴亦一因公出差，委托独立董事李常青先生代为出席会议并行使表决权。全体监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长王宪榕女士主持，会议经认真审议讨论，以全票通过以下议案：
一、2007年度董事会工作报告；
二、2007年度报告及摘要；
三、2007年度财务决算报告；
四、2007年度利润分配预案：
经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计，公司2007年度共实现净利润770,999,639.57 元，其中归属于母公司所有者的净利润711,134,707.65元，加上年初未分配利润752,230,177.83 元，扣除2007年度已分配现金红利308,800,000.00元以及计提盈余公积24,221,793.83元，本公司2007年末未分配利润为1,130,343,091.65元。由于本公司2008年4月7日前已收到各子公司分配的2007年度利润共计247,123,895.19元，故本公司董事会提出2007年度利润分配预案如下：以本公司2007年末总股本690,663,809股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利207,199,142.70元。同时以资本公积金转增股本，每10股转增8股，共计转增552,531,047股。
该预案须提交公司股东大会审议。
五、关于聘任公司副总经理的议案
鉴于公司经营管理的需要，经公司总经理黄文洲先生提名，决定聘任向小云先生为公司副总经理（简历附后）。
公司独立董事对聘任向小云同志为公司副总经理的事项发表独立意见如下：我们认为此次聘任的提名方式、聘任程序及向小云同志任职资格均合法、合规，向小云同志的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，对此次聘任事项没有异议。
六、关于为控股子公司提供担保额度的议案
因经营需要，公司在2008年度将向各控股子公司继续提供贷款担保，预计全年担保额度不超过60亿元人民币人民币（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保等），预计提供担保的控股子公司包括但不限于：联发集团有限公司、上海建发实业有限公司、北京建发实业有限公司、广州建发贸易有限公司、福州建发实业有限公司、泉州建发实业有限公司、天津建发实业有限公司等。
同意各控股子公司发生的担保金额授权董事长根据实际经营情况和公司资金需要确定。
截止2007年底，公司累计对外担保总额为21.1亿元，全部为向各控股子公司提供担保，均无逾期担保。
该议案须提交公司股东大会审议,相关详细的担保公告公司将尽快披露。
七、2008年度日常经营性关联交易的议案（详见日常经营性关联交易公告）
八、关于调整公司2007年初资产负债表相关事宜的议案
公司自2007年1月1日起开始执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其后续规定，按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等相关规定，公司在2006年年报编报时编制了"2007年年初新旧会计准则股东权益差异调节表"，并按要求进行了披露，后财政部于2007年11月16日颁布了《企业会计准则解释第1号》。根据上述相关文件和年报信息披露要求，公司对2007年1月1日的有关资产、负债及股东权益项目的账面余额进行了复核，并重新进行追溯调整，涉及合并报表变动项目如下表所示：
项目 2007年1月1日金额 复核调整后金额 差异
货币资金 784,570,532.78 780,783,233.83 -3,787,298.95
其他应收款 170,336,091.19 174,121,951.19 3,785,860.00
存货 3,170,233,131.40 3,170,234,570.35 1,438.95
可供出售金融资产 63,600,000.00 79,500,000.00 15,900,000.00
长期股权投资 567,426,466.44 570,950,240.30 3,523,773.86
投资性房地产 302,322,946.48 387,031,274.61 84,708,328.13
固定资产 1,185,984,952.73 1,122,274,566.17 -63,710,386.56
无形资产 442,282,676.39 437,180,759.64 -5,101,916.75
商誉 135,684,699.94 145,828,729.39 10,144,029.45
长期待摊费用 24,369,228.14 8,473,203.32 -15,896,024.82
递延所得税资产 18,575,433.61 21,674,533.55 3,099,099.94
短期借款 1,275,058,466.73 1,478,441,524.32 203,383,057.59
预收款项 1,674,684,457.80 1,471,301,400.21 -203,383,057.59
应付职工薪酬 72,682,221.91 72,669,613.91 -12,608.00
应交税费 107,104,393.95 107,162,057.46 57,663.51
应付利息 9,717,402.25 9,944,126.70 226,724.45
其他应付款 174,731,982.31 170,357,009.11 -4,374,973.20
其他流动负债 - 4,103,193.21 4,103,193.21
递延所得税负债 4,119,058.62 6,504,058.62 2,385,000.00
资本公积 1,373,047,410.58 1,262,238,225.81 -110,809,184.77
盈余公积 227,698,833.24 160,476,988.13 -67,221,845.11
未分配利润 544,069,940.96 752,230,177.83 208,160,236.87
少数股东权益 169,589,379.36 169,742,075.65 152,696.29
================续上表=========================
项目 说明
货币资金 （1）
其他应收款 （1）
存货 （1）
可供出售金融资产 （2）
长期股权投资 （3）
投资性房地产 （4）
固定资产 （4）
无形资产 （4）
商誉 （5）
长期待摊费用 （4）
递延所得税资产 （6）
短期借款 （7）
预收款项 （7）
应付职工薪酬 （8）
应交税费 （8）
应付利息 （8）
其他应付款 （8）
其他流动负债 （8）
递延所得税负债 （2）
资本公积 （2）、（9）
盈余公积 （3）、（5）、（6）、
未分配利润 （9）、（10）
少数股东权益 （11）
主要变动原因说明如下：
（1）原调整时将其他应收款中的期货保证金重分类调整至其他货币资金，本次复核修改原重分类原则，仅将期货保证金中未被期货合约占用的结算准备金调整至其他货币资金。
（2）公司持有招商局能源运输股份有限公司A股1,000万股，公司将其归类为可供出售金融资产。本次复核根据中国证券监督管理委员会会计部函[2008]62号对"会计问题征询函-可供出售金融资产公允价值计量"的复函，对其公允价值进行调整，并相应调增2007年年初资本公积和递延所得税负债。
（3）公司对联营企业厦门星鲨药业集团有限公司的股权投资采用权益法核算，本次复核根据企业会计准则的相关规定对其进行追溯调整，并相应调增2007年年初留存收益。
（4）本次复核根据企业会计准则的相关规定对投资性房地产、固定资产、无形资产和长期待摊费用重新进行分类。
（5）公司溢价收购厦门会展集团95%股权形成股权投资借方差额140,455,792.42元，在2006年12月31日之前已摊销10,144,029.45元。本次复核根据《企业会计准则解释第1号》及专家组意见将原已摊销额予以冲回，计入该长期股权投资的投资成本，在编制合并财务报表时形成商誉，同时相应调增2007年年初留存收益。
（6）本次复核根据企业会计准则的相关规定重新计算并确认递延所得税资产，同时相应调增2007年年初留存收益。
（7）本次复核将出口押汇从预收款项重分类调整至短期借款。
（8）本次复核根据相关明细项目的内容和性质对应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和其他流动负债重新进行分类。
（9）原追溯调整时根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》的规定对属于同一控制下企业合并形成的尚未摊销完毕的股权投资借方差额予以全额冲销，并调整留存收益。根据《企业会计准则解释第1号》相关规定，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。本次复核按此规定对上述股权投资借方差额原已摊销金额予以转回，调增2007年年初未分配利润，同时根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》的规定将股权投资差额初始金额全额冲减资本公积。
（10）执行新会计准则前公司对子公司的长期股权投资采用权益法核算，本次复核公司根据《企业会计准则解释第1号》相关规定进行追溯调整，相应调减母公司2007年年初留存收益，继而影响合并报表盈余公积的2007年年初数。
（11）本次复核对子公司联发集团、会展集团进行重新追溯调整，相应调整少数股东权益。
九、关于公司《独立董事年报工作制度》的议案（详见上海交易所网站）
十、关于公司《审计委员会年报工作规程》的议案（详见上海交易所网站）
十一、章程修正案。
鉴于本次董事会同时审议的《公司2007年度利润分配预案》为：以2007年末总股本690,663,809股为基准，每10股派发现金红利3.00元（含税），同时以资本公积金每10股转增8股，届时该预案如果获得股东大会批准通过，将导致公司总股本变更为1,243,194,856股，公司则拟修订公司章程中的有关条款，具体如下表：
原章程条数 原章程表述 拟修改后的表述
第六条 公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币
69,066.3809万元。 124,319.4856万元。
第十九条 公司股份总数为69,066.3809万 公司股份总数为124,319.4856万
股，均为面值壹元的人民币普 股，均为面值壹元的人民币普
通股。 通股。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2008年4月9日
附：向小云先生简历：52岁，助理经济师。现任本公司工会主席、党总支书记、船舶部总经理。历任建发包装有限公司副经理、建发工贸有限公司副总经理、总经理、厦门建发工贸有限公司及建发物资有限公司董事长等职。 |
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